來源：壹財信

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作者：童牧瑤

2022年9月22日的上市委審議會議結果顯示，中國PCB核心設備制造商蘇州維嘉科技股份有限公司（下稱：維嘉科技）首發不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。

本次審議會議上，創業板上市委問詢主要聚焦于三方面，即嘉科技的股東胡澤紅在急需資金的情況下兩次低價售股的合理性、真實性及是否涉及利益輸送；實控人和關聯方多次資金占用，內控制度是否健全且有效執行；應收賬款賬面余額快速增長。除上市委關注的三方面的問題外，維嘉科技還存在其他問題需要關注。

募投項目用地手續未確定

自2007年成立以來，維嘉科技一直專注于從事PCB核心設備–鉆孔及成型專用設備，以及其他專用設備的研發、生產和銷售。

本次IPO，維嘉科技投入最大的募投項目為高速高精PCB鉆銑及檢測設備生產基地建設項目（下稱：生產基地項目），其實施主體為蘇州維嘉智能裝備科技有限公司（下稱：維嘉智能裝備）。截至招股書上會稿簽署日（2022年9月2日），這個在募投項目籌備期新成立的項目實施主體的實收資本仍為0元。

據企信網披露的2021年工商年報和企查查公開信息，維嘉智能裝備目前營業處于籌建狀態，參保人數為0人。維嘉智能裝備還存在與維嘉科技及其關聯方共用電話的情形，另外維嘉智能裝備的經營和注冊地址均在常熟高新技術產業開發區東南大道1號805室，除維嘉智能裝備外，在該地址注冊的企業超40家。

募投項目建設用地相關手續尚未完成。

2021年6月11日，維嘉科技通過簽署協議向常熟高新技術產業開發區管理委員會批租一塊位于江蘇省常熟高新技術產業開發區三一重工以北，武夷山路以西的空地，用于生產基地項目建設。該空地面積約80畝，使用權期限為50年。

后來由于常熟高新技術產業開發區土地整體規劃調整，維嘉科技募投用地的位置相應進行調整。2021年11月15日，公司與常熟高新技術產業開發區管理委員會簽署《<項目協議書>補充協議》，約定變更前述協議中擬出讓地塊的具體位置，變更后的土地位置為江蘇省常熟高新技術產業開發區黃山路以東，珠涇路以北空地，用地面積、類型、使用權期限等均按照前述協議約定維持不變。

因為募投項目建設用地位置的變化，維嘉科技隨之作廢之前的項目備案和環評的同時，也重新對項目進行了備案，并獲得了環評批復。

雖然2021年12日，經常熟市政府審定同意及相關部門印發《產業項目評價意見書》，正式鎖定維嘉科技募投項目用地。但鎖定上述土地的《產業項目評價意見書》的有效期為一年，其印發日期為2021年12月7日。值得關注的是，截至招股書上會稿簽署之日，維嘉科技建設用地的方案報審、繳納土地出讓金、簽訂《土地使用權出讓合同》等相關手續尚未完成，并未取得產權證。

招股書、問詢回復信披自相矛盾

維嘉科技在問詢回復中披露的新增客戶不僅存在處罰，還有一新客戶在公開信息網站“查無此人”。

在二輪問詢回復第54頁，維嘉科技提及2019年新增PCB百強企業客戶為定穎電子（昆山）有限公司（下稱：定穎電子）、贛州市深聯電路有限公司、河北航凌電子科技有限公司（下稱：航凌電子）。

據企查查，2019年5月至8月，定穎電子在未取得施工許可證的情況下擅自委托南京威安消防設備工程有限責任公司對其車間消防整改項目進行施工，因此在2020年1月被昆山住建局處以11,789元的罰款。2021年4月定穎電子又因違反《江蘇省道路運輸條例》相關條款，被昆山市交通運輸道路綜合行政執法大隊責令整改并罰款1,000元。

除了新增客戶定穎電子被處罰外，另一新增客戶航凌電子更是在企信網、企查查、信用中國等公開信息網站均無法查詢到相關信息。

此外，維嘉科技的招股書還存在信披自相矛盾的情況。

招股書上會稿第181頁披露，2019年至2021年，維嘉科技以直接生產為主，存在少量的委外加工。公司將部分非核心工序、非核心零部件委托給外部專業單位進行加工，主要涉及工作臺底架加工、線纜加工、拖鏈模塊加工等工序。

2019年至2021年，維嘉科技委外加工費用金額分別為208.23萬元、389.70萬元、1,018.51萬元，當期采購總額分別為17,994.30萬元、40,057.42萬元、67,472.57萬元，委外加工費用金額占同期采購總額比例分別為1.16%、0.97%、1.51%。在該處招股書特別標注采購總額為外協加工費用與采購原材料金額之和。

但是該處的采購總額的數據卻與維嘉科技同期主要原材料采購總額的數據一致無二，并非原材料采購和委外加工費用的總和，因此該處存在數據與批注表述自相矛盾的問題。而該問題在前幾版招股書中如“釘子戶”般一直存在。

此外，維嘉科技在問詢回復中對于供應商的首次合作時間的披露也存在自相矛盾的披露。

在一輪問詢第242頁供應商基本情況表格中，維嘉科技披露大理石基座類供應商高唐縣祥石精密機械有限公司（下稱：祥石精密）注冊時間為2021年1月26日，主營業務為機床功能部件及附件銷售、建筑材料銷售等。但維嘉科技稱與其合作歷史年限從2020年開始，該合作早于該企業成立時間。

一輪問詢第254頁披露，祥石精密的實控人為許洪舉，其成立時間及與維嘉科技首次合作時間均為2021年，此前維嘉科技與許洪舉之子許蘭普控制的企業高唐縣旭泰機床制造有限公司于2017年開始展開合作。該處所述維嘉科技與祥石精密的首次合作時間與242頁的對應時間節點出現出入。

數據出入還是信披遺漏？

據一輪問詢回復，維嘉科技采購的主要原材料為機加件、控制系統、大理石基座、主軸、電機、導軌等。2018年至2021年1-9月，維嘉科技向5家成立當年或者次年的公司進行采購的情況，分別為大理石基座類供應商祥石精密、山東沐坤機械科技有限公司（下稱：沐坤機械）、山東格朗晨德智能科技有限公司（下稱：格朗晨德），機加件類供應商凱世自動化科技（寧波）有限公司（下稱：凱世自動化）和電機類供應商寧波嘉富特自動化科技有限公司（下稱：嘉富特）。

值得注意的是，一輪問詢回復第253至257頁對維嘉科技向前述5家供應商采購主要原材料的產品型號和金額進行了披露。2020年，維嘉科技向沐坤機械采購大理石基座類產品合計金額為204.65萬元，2021年1-9月，向祥石精密、沐坤機械、格朗晨德采購大理石基座類產品合計金額分別為407.34萬元、338.23萬元、475.36萬元。

而一輪問詢回復244頁至247頁維嘉科技向各類主要原材料的主要供應商采購金額及占比的披露中顯示，2020年維嘉科技向沐坤機械采購大理石基座類產品金額為223.71萬元，2021年1-9月向祥石精密、沐坤機械、格朗晨德采購大理石基座類產品金額分別為606.58萬元、604.74萬元、583.50萬元。兩組數據對比可以發現，2020年沐坤機械兩處數據相差19.06萬元，2021年1-9月前述3家公司兩處數據分別相差199.24萬元、226.51萬元、108.14萬元。

同樣，凱世自動化和嘉富特也存在同樣的問題，兩處數據對比金額分別相差379.21萬元、351.93萬元。

一輪問詢回復中，維嘉科技向各類主要原材料的主要供應商采購金額處披露的同一供應商同期采購金額均高于向前述5家供應商在產品型號和金額處的采購金額之和。

《壹財信》通過第二版招股書中前五大供應商和上述原材料供應商重合的公司采購數據可以看出，招股書同一供應商同一年的采購金額數據比一輪問詢回復244頁至247頁披露對應數據高（或相等），且招股書在采購內容中表述為主要采購內容，因此問詢回復的采購數據為對應的原材料大類的采購金額，不包含其他采購。

在上述情況下，一輪問詢回復中披露的同一企業同期采購同一大類產品的金額出現出入，究竟是數據出入還是在披露向供應商采購主要原材料平均單價的內容中存在部分產品及采購額未披露的情況，對此維嘉科技或應做出解釋。

另外，維嘉科技本次IPO所聘請的保薦機構中金公司和審計機構容誠會所。其中中金公司在2022年6月和8月分別被證監會及遼寧證監局采取出具警示函的行政監督管理措施。此前（4月），容誠會所就因在樂視網2010年至2014年財務報表審計項目執業中存在多個問題被北京市證監局出具警示函。

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