上交所網站近日公布關于北京理工導航控制科技股份有限公司股權收購事項的問詢函(上證科創公函【2023】0297號)，9月7日，北京理工導航控制科技股份有限公司(簡稱“理工導航”，688282.SH)發布關于簽署股權收購意向協議的公告。
理工導航于2023年9月6日與重慶新世紀股東海南依邁、華譜測、世紀瑞達、玄泉合伙簽署了《收購意向協議》，公司擬以現金方式收購標的公司51%的股權并取得標的公司控制權，標的公司整體估值目前預估不高于3.875億元人民幣，最終交易價格以參考經評估機構出具的評估報告及相關各方協商結果為準，并在正式交易協議中進行約定。
本次收購預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成關聯交易。
標的公司近兩年主要財務數據如下：
2023年9月7日，理工導航披露《關于簽署股權收購意向協議的公告》稱，擬以現金方式向海南依邁科技有限公司(以下簡稱海南依邁)、重慶華譜測導航科技有限責任公司(以下簡稱華譜測)、重慶世紀瑞達科技有限公司(以下簡稱世紀瑞達)、重慶玄泉科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱玄泉合伙)收購重慶航天新世紀衛星應用技術有限責任公司(以下簡稱標的公司)51%的股權并取得其控制權。
關于商譽。公告顯示，標的公司2022年末凈資產為5,759.87萬元，本次交易標的公司整體估值預估不高于3.875億元，本次交易完成后預計將產生大額商譽。請公司明確本次交易形成的商譽所對應的資產組范圍，預計本次交易完成后預計形成商譽的金額及占凈資產的比重，并充分提示商譽減值的風險。
以下為原文：
上海證券交易所
上證科創公函【2023】0297號
關于北京理工導航控制科技股份有限公司股權收購事項的問詢函
北京理工導航控制科技股份有限公司：
2023年9月7日，你公司披露《關于簽署股權收購意向協議的公告》稱，擬以現金方式向海南依邁科技有限公司(以下簡稱海南依邁)、重慶華譜測導航科技有限責任公司(以下簡稱華譜測)、重慶世紀瑞達科技有限公司(以下簡稱世紀瑞達)、重慶玄泉科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱玄泉合伙)收購重慶航天新世紀衛星應用技術有限責任公司(以下簡稱標的公司)51%的股權并取得其控制權。根據本所《上海證券交易所科創板股票上市規則》相關規定，請公司核實并補充披露如下事項。
1.關于標的公司歷史沿革和估值。公開信息顯示，標的公司成立于2002年，曾發生多次股權轉讓，最近一次發生于2023年7月。本次交易標的公司整體估值預估不高于3.875億元人民幣。請公司：
(1)補充披露標的公司的歷史沿革，包括主營業務變更情況，歷次股權轉讓情況及各交易對方之間是否存在關聯關系，相關股權轉讓時的估值作價、評估方法及依據、是否實繳出資、歷次估值存在差異的原因，是否估值在短期內發生較大變動及合理性;(2)說明本次交易預估值的確定方式、依據及合理性，后續是否存在估值調整安排;(3)說明最近一次股權變更的估值作價與本次交易預估值是否存在較大差異，并說明原因及合理性。
2.關于交易對方。公告顯示，本次交易前海南依邁、華譜測、世紀瑞達、玄泉合伙(以下統稱交易對方)分別持有標的公司的45.06%、33%、15%、6.94%股權。本次交易后，公司將持有標的公司51%股權。公開信息顯示，海南依邁于2023年9月5日控股股東變更為楊云春;華譜測與標的公司注冊地址相同。請公司：(1)補充披露本次交易后標的公司的股權結構;(2)說明海南依邁控股股東在本次交易意向協議簽訂前一天發生變更的原因，與本次交易的關系及合理性，是否存在應披未披的交易安排;(3)說明華譜測與標的公司注冊地址相同的原因及合理性，是否存在影響標的公司獨立性的情形;(4)說明交易對方及其股東、實際控制人與上市公司、標的公司是否存在關聯關系或其他利益安排、是否直接或間接持有上市公司股份。
3.關于標的公司主營業務。公告顯示，標的公司是一家從事移動衛星通信系統、激光陀螺、激光陀螺捷聯慣導系統、快速定位定向系統、航空航天遙測遙控設備等產品的研發、生產和銷售的民營軍工企業。2021-2022年，標的公司未經審計的營業收入分別為10,699.50萬元、10,001.61萬元，凈利潤分別為1,462.73萬元、1,601.50萬元。請公司：(1)補充披露標的公司業務模式、已獲客戶定型的產品型號及終端應用領域、近兩年收入結構、毛利率、前五名客戶及供應商情況，說明是否存在對特定客戶、特定產品的依賴風險，是否存在大額關聯交易及合理性;(2)說明標的公司控制權變更是否對其客戶關系、在手訂單、經營資質等產生不利影響;(3)區分下游不同應用領域，說明近兩年標的公司收入、毛利率、凈利潤等經營指標及其變動趨勢是否與可比上市公司存在較大差異及合理性;(4)補充披露標的公司近兩年應收賬款及票據賬面余額、壞賬準備、賬齡結構等情況，說明標的公司是否存在應收賬款余額較大、賬齡較長、無法收回等風險;(5)說明標的公司軍品銷售是否采用審價方式，如是，說明尚未完成審價的收入金額，本次交易完成后是否存在因審價導致收入發生調減的風險，業績承諾是否已考慮軍品審價對收入調整的影響。
4.關于標的公司業務協同性。公告顯示，標的公司產品包括激光陀螺、激光陀螺捷聯慣導系統。公司主要產品同樣為慣性導航系統，但后者核心零部件是光纖陀螺儀，并計劃投入28,748.25萬元用于“光纖陀螺儀生產建設項目”。公司認為本次收購將拓展公司產品的應用領域，進入特種車輛導航和通信領域，拓展公司光纖陀螺和慣導系統等產品的應用，打造新的業務增長點。請公司：(1)說明上市公司和標的公司產品的相似和差異點，激光陀螺和光纖陀螺是否存在技術迭代或相互替代的關系，本次交易后上市公司同時經營激光陀螺和光纖陀螺的合理性;(2)說明本次交易及上市公司業績變化是否影響“光纖陀螺儀生產建設項目”建設，并量化說明該項目近期內部投資結構調整的合理性和謹慎性;(3)說明本次交易后上市公司與標的公司協同效應的具體體現，對于標的公司業務、資產、財務、人員等方面擬采取的整合措施，并提示可能存在的風險。
5.關于業績承諾。公告顯示，海南依邁、華譜測、世紀瑞達(以下統稱業績承諾人)對標的公司2023-2025年的營業收入和扣非凈利潤進行承諾：營業收入分別不低于人民幣12,000萬元、18,000萬元、24,000萬元;扣非凈利潤分別不低于人民幣2,000萬元、3,100萬元、4,200萬元。若標的公司在業績補償期間內每一年度實際實現的扣非凈利潤未能達到當年度的承諾金額，則業績承諾人需對上市公司進行現金補償。請公司：(1)補充披露標的公司收入確認政策、2023年1-8月主要經營數據及期末在手訂單，測算本次交易完成對上市公司本年度業績的影響，并提示相關風險;(2)說明承諾業績較前兩年業績增幅較大的原因及合理性;(3)說明業績承諾人針對營業收入的承諾是否存在補償義務及合理性;(4)補充披露扣非凈利潤承諾補償具體安排，包括補償方式、補償期限、各業績承諾人補償金額的確定方式等;(5)說明業績承諾人是否具備業績補償的履約能力，及擬采取的履約保障措施。
6.關于商譽。公告顯示，標的公司2022年末凈資產為5,759.87萬元，本次交易標的公司整體估值預估不高于3.875億元，本次交易完成后預計將產生大額商譽。請公司明確本次交易形成的商譽所對應的資產組范圍，預計本次交易完成后預計形成商譽的金額及占凈資產的比重，并充分提示商譽減值的風險。
7.關于科創屬性。請公司結合標的公司研發投入、發明專利、研發人員等情況，參照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第3號——科創屬性持續披露及相關事項》相關要求，說明本次交易對上市公司科創屬性的影響。
8.關于過渡期損益。根據上市公司與交易對方的意向協議，本次交易過渡期間(即審計評估基準日至交割日期間)標的公司若發生虧損，由轉讓方承擔。請公司補充披露對過渡期內標的公司產生盈利的協議安排，并說明是否存在損害上市公司利益的情形。
9.關于標的公司控股子公司。公開信息顯示，標的公司存在北京天地導控科技有限公司、北京慶航鉅匯科技有限公司兩家控股子公司。請公司補充披露本次交易中標的公司控股子公司相關安排及合理性。
10.其他事項。請公司補充披露本次交易完成前后，標的公司是否存在未決訴訟、對外擔保、財務資助、資金占用等情況，如存在，請說明相關安排及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。
請持續督導機構對上述問題進行逐項核實并發表明確意見。
請公司收到問詢函后立即披露，于2023年9月26日之前，以書面形式回復我部并按要求對外披露，并在回復顯著位置對重要事項及重大風險予以重點提示。
上海證券交易所科創板公司管理部
二〇二三年九月十一日
營業執照公示信息