日前，濮耐股份發布公告稱，公司擬以5145萬元的價格將全資子公司海城市琳麗礦業有限公司(以下簡稱“琳麗礦業”)49%股權出售給海城鏵宇高溫耐火爐料有限公司(以下簡稱“鏵宇高溫”)。此次交易完成后，公司持有琳麗礦業51%股權，琳麗礦業仍為公司的控股子公司。

成交價大幅低于所有者權益

據公告顯示，琳麗礦業截至2020年3月31日總資產為1.70億元，所有者權益為1.16億元。琳麗礦業的主要資產為菱鎂礦采礦權，2019年末礦業權資產賬面價值為1.07億元。

從以上數據可以看出，5145萬元的交易價格大幅低于所有者權益值。

據公告顯示，此次交易定價的依據是市場化談判結果，是交易雙方依據琳麗礦業的經營及財務狀況在公平、平等、自愿的原則下協商確定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

濮耐股份表示，本次交易旨在引入遼寧海城地區有實力的戰略投資者，與公司一同致力于當地礦山的整合，擴大琳麗礦業采礦權證的年開采規模等礦山擴容工作。本次交易同時簽署的《采購合作框架協議》可在一定程度上保證公司原材料供給和降低原材料采購成本，有利于提高公司的市場競爭力和盈利能力。

承接巨額債務卻少見盈利

早在十年前濮耐股份就著眼于耐火原料基地的布局。

公開資料顯示，濮耐股份于2011年3月份與海城市鑫榮農林實業有限公司簽署了《股權收購協議》以及《債務清償協議》，公司以1億元收購琳麗礦業100%股權，其中股權轉讓款185.46萬元，其他款項9816.44萬元(用于償還債務)。

2011年資產收購公告顯示，琳麗礦業2010年虧損9632.60萬元，在2010年12月31日負債總額高于資產總額9582.60萬元。

值得注意的是，2011年中勤萬信會計師事務所有限公司河南分公司對琳麗礦業進行了審計，認為其持續經營能力存在重大不確定性，并出具了帶有強調事項無保留意見的審計報告。并且，在當年董事會上對此收購事項獨立董事李尊農放棄表決權。

據《證券日報》記者梳理該公司年報發現，琳麗礦業自2011年4月并入報表之后當年年報顯示虧損169.51萬元，另外在2017年年報中顯示出現凈利潤為499.13萬元。除此之外，在其他年度的年報中均未出現該公司的盈利情況。這意味著琳麗礦業并未對公司凈利潤影響達10%以上。

河南華必信經緯會計師事務所有限公司注冊會計師趙克羅在接受《證券日報》記者采訪時說：“建立原料基地可以降低采購中間環節的成本以及不可控的損耗，提高公司產品毛利率或者令產品定價更有優勢。”

但據Wind數據統計，2011年-2019年濮耐股份的銷售毛利率幾乎持平分別為29.82%、28.69%、29.03%、30.62%、29.82%、29.97%、29.70%、29.22%、29.50%，遠低于同行業的北京利爾。從上述數據中可以看出，收購琳麗礦業之后也并未對公司毛利率造成明顯的影響。

針對琳麗礦業九年多來的經營情況以及對公司的業績影響究竟如何，為何此時出售股權引進戰投?濮耐股份董秘彭艷鳴在接受《證券日報》記者采訪時表示，“這個問題我說不清楚，公告里面說的很明白。”然而記者查詢公司公告，其中并未提及這方面內容。

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