今日，全通教育(300359,股吧)(300359.SZ)因控制權擬發生變更，收深交所關注函。

9月8日，全通教育發布公司控制權擬發生變更的提示性公告。公告稱，公司于近日收到實控人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本、峰匯資本的通知，獲悉其于2020年9月7日簽署《股權轉讓協議》，擬通過協議轉讓的方式將其持有的全通教育4396.67萬股股份(占上市公司總股本的6.8911%)轉讓給中文旭順。

雙方于同日簽署了《表決權委托協議》，陳熾昌、全鼎資本將其持有的全通教育1.05億股股份(占上市公司總股本的16.6089%)所對應的表決權及相關權利無償地、獨家地委托給中文旭順行使。

中文旭順，全稱南昌經濟技術開發區中文旭順企業管理合伙企業(有限合伙)，是由江西中文傳媒(600373,股吧)藍海國際投資有限公司、南昌金開資本管理有限公司、江西東旭投資集團有限公司及江西中文東旭咨詢有限公司共同成立的。

本次權益變動完成后，中文旭順將直接持有全通教育6.8911%的股權，同時擁有全通教育16.6089%股份的表決權，合計擁有全通教育23.5%比例的表決權，將成為全通教育單一擁有表決權比例最大的股東，為公司的控股股東。因中文旭順無實際控制人，本次權益變動后全通教育實際控制人由陳熾昌、林小雅變更為無實際控制人。

深交所注意到，本次權益變動完成后，陳熾昌及其一致行動人仍擁有全通教育4.07%的表決權比例，中文旭順擁有23.5%的表決權比例。另據《表決權委托協議》顯示，表決權委托期限至少為2年，經轉讓雙方協商一致解除的，表決權委托可以提前到期。

因此，深交所請全通教育說明陳熾昌及其一致行動人仍保留4.07%表決權的原因;以及陳熾昌是否就首次轉讓后的剩余股權與中文旭順達成一致的轉讓安排。如是，則全通教育需說明是否通過相關協議予以明確并說明是否不可變更;如否，則要求說明委托表決權到期或經雙方協商一致解除后全通教育控制權的穩定性。

此外，根據《股份轉讓協議》的約定，中文旭順將在轉讓方提供足額股份質押的前提下，在提款期限內，向陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本、峰匯資本提供不超過4.70億元借款，借款期限為24個月。

在該期限內，陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本、峰匯資本有權將其截至第一批股份轉讓協議簽署日時的公司總股本的6%且不超過11.61%的股權轉讓給中文旭順，中文旭順應接受其轉讓的相應比例股權，具體股份轉讓比例及價格以屆時簽署的股份轉讓協議約定為準。

除上述借款事宜外，深交所還注意到，雙方簽署的《股權轉讓協議》中，約定陳熾昌及其一致行動人承諾將在公司審議董事會、監事會換屆選舉事項的股東大會上，以所持有的全部股份對中文旭順提名的董事、監事、修改公司章程等相關議案投贊成票。深交所由此質疑陳熾昌及其一致行動人與中文旭順或構成一致行動人，要求全通教育詳盡說明。

另外，深交所要求中文旭順披露其各合伙人擁有的權益比例，控制關系及上述合伙人的出資額、資金來源，以及合伙人之間的關聯關系或歷史業務往來，用以舉證中文旭順不存在實際控制人，進而說明權益變動完成后是否存在管理層控制、多方共同控制等情況。

同時，深交所也要求說明中文旭順為本次股權轉讓設置較為復雜的控制架構的原因及背景，以及其是否存在刻意規避認定實際控制人的意圖。要求其詳細論述無實際控制人狀態對全通教育治理水平和質量、生產經營以及控制權穩定性的影響。

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