自2016年上市后，愛司凱(300521,股吧)業績不斷下滑。2017年至2019年，該公司分別實現營業收入1.8億元、1.74億元和1.65億元，分別實現凈利潤3668萬元、2544萬元和577萬元

上市公司重組欲置入的資產一年飆升15億，同時經營采購中還存在諸多待解疑問。圍繞著愛司凱科技股份有限公司(下稱愛司凱，300521.SZ)當前的這項重組，監管已經進行多次問詢。

10月9日，愛司凱披露重組交易的報告書草案，顯示該公司擬將持有的全部資產、負債及業務作為擬置出資產，與交易對方持有的鵬城金云科技有限公司(下稱金云科技)100%股權中的等值部分進行資產置換，公司以發行股份及支付現金的方式向交易對方支付差額部分，同時募集配套資金。

草案披露后，很快引來深交所重組問詢函。

在今年5月20日愛司凱披露重大資產重組預案后，深交所就多次向愛司凱下發詢函，但顯然公司及中介機構先后多次回復內容均沒有解釋所有疑問。

最新問詢函的焦點仍然是擬置入的資產金云科技。其中，圍繞著金云科技業務開展情況、持續經營能力，以及2019年3月以2元價格收購的一家公司的疑問，均需要愛司凱回答。

估值一年飆升15億

愛司凱核心業務是工業化打印產品的研發、生產和銷售，即生產銷售工業制版機。

該公司從2016年上市后，業績不斷下滑。2017年至2019年，愛司凱分別實現營業收入1.8億元、1.74億元和1.65億元，分別實現凈利潤3668萬元、2544萬元和577萬元。

今年5月，愛司凱推出一份重大資產重組預案，打算通過重大資產置換，發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金完成這次關聯交易。根據規劃，重大資產置換、股份轉讓、發行股份及支付現金購買資產互為前提、共同實施。

其中，愛司凱在扣除部分現金后，將上市公司剩余的全部資產、負債及業務作價5億元置出，與交易對方持有作價25億元的金云科技100%股權中等值部分進行資產置換，兩者差額部分由愛司凱通過定增和支付現金的方式支付。

同時，上市公司控股股東愛數特向德同(上海)股權投資管理有限公司(下稱德同上海)轉讓所持有的上市公司8.52%股權，轉讓價格與定增價相同，均為9.3元，總價為1.14億元。股份受讓方德同上海、交易對方新余德坤均為公司股東DT CTP的關聯方。

此外，上市公司擬向不超過35名投資者定增募資不超10億元，用于支付現金對價。交易完成后，上市公司的控股股東變更為新余德坤、DT CTP和德同上海，實控人變更為邵俊、田立新、汪莉和張孝義。

值得注意的是，作為核心的置入資產，金云科技是新余德坤、摩云投資2018年1月31日以1692萬元的價格所購買。購買后，兩者共向金云科技增資9.84億元，用于向中興通訊等購買IDC資產及項目投資。

隨后金云科技進行了一系列平價轉讓，截至2019年5月，新余德坤、I-SERVICE、共青城摩云分別持有金云科技40%、40%、20%的股份。

然而時至2020年5月，金云科技要出售給上市公司時，估值卻由一年前的10億元估值，一舉飆升至25億元。

數據顯示，截至2019年年末，金云科技未經審計凈資產為11.06億元，按照25億的交易對價，此次交易凈資產增值率達126.04%。

也就是說，愛司凱的大股東及其關聯方購買兩年、成本為10億元的一項資產，賣給上市公司即增值15億元，還同時獲得了上市公司的控制權。

愛司凱2017年至2019年凈利潤情況

金云科技2元收購公司存疑

作為核心置入資產，問詢函針對金云科技提出諸多問題。

公告顯示，金云科技主營互聯網數據中心業務，可提供機柜租用、運維服務及互聯網接入服務。2018年9月，金云科技購買了中興通訊及其關聯方的7個數據中心資產并承接中興通訊與客戶的相關業務合同，數據中心為金云科技目前的主要經營資產。

收購中興通訊數據中心資產后，金云科技的毛利率大幅提升。

根據草案顯示，金云科技毛利率由2017年的9.98%，飆升至近幾個報告期的45.65%、52.38%和52.64%。且2018年、2019年及2020年上半年毛利率均高于行業平均水平。

對于業務主要依靠中興通訊數據中心資產的情況，問詢函提出相應疑問，要求愛司凱結合金云科技數據中心項目相關批文的取得主體、時間等具體情況，說明金云科技自身是否具備獲取數據中心項目實施許可的能力，主營業務是否依賴外部收購，是否具有直接面向市場獨立持續經營能力。

根據問詢函要求，愛司凱需要結合金云科技與同行業可比上市公司業務模式、產品售價、機房獲取方式等，補充說明金云科技毛利率高于行業平均水平的原因及其合理性，是否具備可持續性。

此外，金云科技2元收購的子公司也有疑點。

2019年3月，金云科技以2元收購的全資子公司廣東奇智網絡科技有限公司(下稱廣東奇智)。據介紹，廣東奇智是金云科技在建東莞謝崗數據中心項目的實施主體，曾于2018年取得數據中心項目實施許可批文。

不過在收購之后，廣東奇智原實際控制人陳志中擔任執行董事、經理的廣東奇創網絡科技有限公司(下稱廣東奇創)在2019年、2020年1—6月均成了金云科技第一大供應商。而且在一年零一期的采購占比分別高達60.03%、53.1%。

對此，深交所要求愛司凱詳細說明金云科技收購廣東奇智的交易價格是否公允、合理，是否存在其他協議安排，原股東出售廣東奇智的具體原因及合理性，并對報告期內“金云科技向廣東奇創采購的必要性、交易定價的公允性，是否通過關聯采購進行利益補償”等問題進行說明。

關鍵詞： 置入資產 估值 愛司凱