證券代碼：603398 證券簡稱：邦寶益智(603398,股吧)公告編號：2021-001 廣東邦寶益智玩具股份有限公司 關于實際控制人簽署《股權轉讓協議》暨控制權擬發生 變更的提示公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 邦領貿易之全體股東與遠啟沐榕簽署了《股權轉讓協議》，擬將邦領貿 易 100%股權轉讓給遠啟沐榕;邦領國際簽署了《關于放棄表決權事宜的 承諾函》，承諾自邦領貿易全體股東與遠啟沐榕簽署的《股權轉讓協議》， 并累計收到其支付的股權轉讓款 730,560,000 元之日起，不可撤銷地放 棄其持有的上市公司 45,815,412 股股份對應的表決權(占上市公司股 份總數的 15.46%)，亦不委托任何其他方行使棄權股份的表決權。 上市公司實際控制人吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉娜女士、吳玉霞女 士曾作出了關于自愿鎖定股份的承諾：在擔任發行人董事、監事或高級 管理人員期間，每年轉讓的發行人股份不超過本人間接持有的發行人全 部股份的 25%;離職后 6 個月內，不轉讓本人間接持有的發行人股份。

邦領貿易及其相關股東已向上市公司董事會提交豁免上述自愿性承諾 的申請，并經審議通過，尚需經股東會審議通過。 本次權益變動屬于上市公司控股股東股權結構變動，上市公司控股股東 未發生變化，實際控制人由吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉霞女士、吳 玉娜女士變更為廖志遠先生;本次權益變動不觸及對上市公司的要約收 購。

一、 控制權變更的基本情況 廣東邦寶益智玩具股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”、“本 公司”或“邦寶益智”)于 2021 年 1 月 5 日收到控股股東汕頭市邦領貿易有限 公司(以下簡稱“邦領貿易”)、大股東邦領國際有限公司(以下簡稱“邦領國際”)關于權益變動的告知函。邦領貿易之全體股東吳錠延先生、吳玉娜女士、吳玉霞女士、楊啟(啟)升先生、賴瑋韜先生、林波先生與南昌遠啟沐榕科技中心(有限合伙)(以下簡稱“遠啟沐榕”)簽署了《股權轉讓協議》，擬將邦領貿易的 100%股權轉讓給遠啟沐榕;同日，邦領國際簽署了《關于放棄表決權事宜的承諾函》，承諾自吳錠延先生、吳玉娜女士、吳玉霞女士、楊啟(啟)升先生、賴瑋韜先生、林波先生依據與遠啟沐榕簽署的《股權轉讓協議》累計收到其支付的股權轉讓款 730,560,000 元之日起，不可撤銷地放棄其持有的上市公司45,815,412 股股份對應的表決權(占上市公司股份總數的 15.46%)，亦不委托任何其他方行使棄權股份的表決權。 本次權益變動前,邦領貿易持有本公司 83,956,210 股股份，占總股本的28.33%，邦領國際持有本公司 81,381,348 股股份，占總股本的 27.46%。其中，吳錠延先生、吳玉娜女士、吳玉霞女士分別持有邦領貿易 50%、15%、10%的股權,控股邦領貿易;吳錠輝先生持有邦領國際 100%股權。吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉霞女士、吳玉娜女士四人簽訂了《一致行動人協議》，并通過控股邦領貿易、邦領國際成為上市公司的實際控制人。相關股權結構如下圖： 本次權益變動完成后，遠啟沐榕將通過持有邦領貿易 100%股權，間接持有 上市公司 83,956,210 股股份，占總股本的 28.33%。本次權益變動屬于上市公司控股股東的股權結構變動，上市公司控股股東仍為邦領貿易。遠啟沐榕執行事務合伙人廖志遠先生通過持有遠啟沐榕 51%的股權，成為遠啟沐榕的實際控制人，從而通過控制邦領貿易取得上市公司的控制權。本次交易完成后，吳錠延先生、吳玉霞女士以及吳玉娜女士將不再間接或直接持有上市公司股份，吳錠輝先生通過邦領國際間接持有上市公司 81,381,348 股股份，占公司總股本 27.46%，其中持有上市公司有表決權股份 35,565,936 股，占公司總股本的 12%。因此，上市公司的實際控制人由吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉霞女士、吳玉娜女士變更為廖志遠先生。相關股權結構如下圖：

二、 交易各方的基本情況 (一)轉讓方 1、吳錠延，男，中國國籍，身份證號碼：4405111970********，住所：廣 東省汕頭市********; 2、吳玉娜，女，中國國籍，身份證號碼：4405111973********，住所：廣 東省汕頭市********; 3、楊啟(啟)升，男，中國國籍，身份證號碼：4405041970********，住 所：廣東省汕頭市********; 4、吳玉霞，女，中國國籍，身份證號碼：4405111968********，住所：廣 東省汕頭市********; 5、賴瑋韜，男，中國國籍，身份證號碼：4405111972********住所：廣東 省汕頭市********; 6、林波，男，中國國籍，身份證號碼：4405111974********，廣東省汕頭 市********; (二)受讓方 1、受讓方基本情況 企業名稱 南昌遠啟沐榕科技中心(有限合伙) 住所 江西省南昌市安義縣工業園區東陽大道 18 號 執行事務合伙人 廖志遠 注冊資本 伍千萬元整 統一社會信用代碼 91360121MA39RKFF0F 企業類型 有限合伙企業 一般項目：工程和技術研究和試驗發展，新能源汽車生產測試設備 銷售，新能源原動設備制造，新能源汽車整車銷售，新能源汽車換 電設施銷售，新能源汽車電附件銷售，生物質能技術服務，新興能 源技術研發，有色金屬合金制造，資源再生利用技術研發，環境保 經營范圍 護專用設備制造，電力電子元器件銷售，電力電子元器件制造，電 工機械專用設備制造，配電開關控制設備制造，技術服務、技術開 發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，配電開關控制設 備銷售，運輸設備及生產用計數儀表制造，電子測量儀器銷售，電 動機制造，新能源原動設備銷售(除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)。 營業期限 2020 年 11 月 26 日至無固定期限 執行事務合伙人 廖志遠 通信地址 江西省南昌市安義縣工業園東陽大道 18 號 聯系電話 0791-83412114 2、受讓方股權結構圖 遠啟沐榕設立于 2020 年 11 月 26 日，注冊資本 5000 萬元。

截至本公告披露 日，廖志遠先生通過持有遠啟沐榕 51%的股權成為其實際控制人。廖志遠先生與 南昌市辰恒企業管理中心(有限合伙)之間不存在關聯關系、潛在利益安排等其他 應披露未披露事項。具體股權控制圖如下： 3、受讓方實際控制人基本情況 (1)截至本報告書簽署日，廖志遠先生所控制的核心企業基本情況如下： 序 企業名稱 認繳出資 成立時間 直接、間接持 主營業務 號 額(萬元) 股比例 從事信息技術、電子產品、機械 撫州市志榕 設備領域內的技術開發、技術咨 1 科技中心(有 200 2019-11-05 70% 詢、技術服務、技術轉讓;機械 限合伙) 設備、機電設備、電子產品的銷 售(依法須經批準的項目,經相關 部門批準后方可開展經營活動) 九江西海南 該公司主營業務為旅游景點開 2 山旅游開發 2000 2012-8-2 直接投資占 發、市政工程、酒店管理、會務 有限責任公 比 40% 會展服務 司 新能源原動設備銷售，新能源汽 車生產測試設備銷售，新能源原 動設備制造，新能源汽車整車銷 售，新能源汽車換電設施銷售， 生物質能技術服務，新興能源技 南昌乾塘科 術研發，有色金屬合金制造，配 3 技中心(有限 5,000 2020-09-21 電開關控制設備制造，電力電子 合伙) 元器件制造，電工機械專用設備 制造，智能輸配電及控制設備銷 售，配電開關控制設備銷售，環 境保護專用設備銷售，電子測量 儀器制造(除許可業務外，可自 主依法經營法律法規非禁止或 序 企業名稱 認繳出資 成立時間 直接、間接持 主營業務 號 額(萬元) 股比例

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