證券代碼：600518 證券簡稱：ST康美 編號：臨2021-003 債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債 債券代碼：143730 債券簡稱：18康美01 債券代碼：143842 債券簡稱：18康美04 優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1 康美藥業股份有限公司 關于上海證券交易所《關于 ST 康美關聯方非經營性資 金占用還款進度的問詢函》的回復公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 本次債權債務抵償事宜將提交臨時股東大會審議，公司關于召開臨時股東大會的通知將另行公告。 康美藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2021 年 1 月 3 日收到上海證 券交易所上市公司監管二部下發的《關于 ST 康美關聯方非經營性資金占用還款進度的問詢函》(上證公函【2021】0001 號)(以下簡稱“《問詢函》”)，根據《問詢函》及相關法律法規的要求，現回復如下： 一、公告稱，通過債權債務沖抵，公司應付金融機構債務減少 8.23 億元，上 述金額主要系公司對賽米商務、粵民投等的債務;同時公司其他應付款減少 1.37億元，主要系張爾波享有對公司的 1.37 億元債權用于抵償康淳藥業對公司的資金占用款。

請相關方補充披露： (1) 上述 8.23 億元、1.37 億元公司債務的具體信息，包括債權人、委貸 人、實際出資人、債權債務發生時間、總金額、借款用途、擔保情況等，并明確說明上述公司債務是否真實準確; 回復： 上述 8.23 億元、1.37 億元公司債務為公司真實發生債務，相關信息如下表： 單位：億元 債權債務 債權人 借款總額 抵債前 抵債金 余額 其他信息 擔保情況 借款用途 發生時間 金額 額 2017-12-8 其他應付款- 1.55 1.55 1.37 0.18債務人：康美大健康產業 無 補充流動資金 張爾波 投資(吉林)有限公司 項下編號為 bitc2019 渤海國際信托(lr)-0500 號的《信托 康美實業、馬興田、償還公開市場 2019-2-11 股份有限公司 13.90 3.20 1.53 1.67貸款合同》及相關補充協許冬瑾擔保 債務 議項下信托貸款中債務 本金 保證人：康美實業、 康美實業分紅抵粵交銀 馬興田、許冬瑾; 廣東民營投資 揭公 2019 年委貸字 0001 抵押人：康美(亳州) 股份有限公司 號的《公司客戶委托貸款華佗國際中藥城有 償還公開市場 2019-3-26 (交通銀行委 20.00 18.12 6.70 12.46合同》委貸本金及 2019 限公司、康美中藥城債務 托貸款) 年 8 月 26 日至 2019 年 12(普寧)有限公司; 月 31 日期間的委托貸款 抵押物：康美藥業普 利息 寧中藥城及亳州中 藥城商鋪。

注：上述粵民投抵債金額 6.7 億元中包括 1.04 億元的利息費用 (2)上述債權債務沖抵，是否已經取得相關債權人的合法確認，是否仍然存 在尚需事先履行的程序、義務或者附帶其他條件等; 回復： 上述債權債務沖抵，已經取得相關債權人的確認，不存在尚需事先履行的程 序、義務或附帶其他條件等。 (3)康美實業目前轉讓粵民投 20 億股份的進展情況，是否存在股份質押等 障礙; 回復： 截止目前，康美實業轉讓粵民投 20 億股股份事宜的相關手續已辦理，不存在 股份質押障礙。 (4)張爾波與公司、康美實業、馬興田是否存在關聯關系及其他協議安排 回復： 張爾波先生與公司、康美實業、馬興田不存在關聯關系。張爾波先生系康美大健康產業投資(吉林)有限公司(下稱“康美大健康產業”，為公司下屬公司) 持股 1%的股東，其于 2017 年通過銀行轉賬的方式向康美大健康產業匯入 1.55 億 元。

二、前期，馬興田承諾將以現金方式分期償付占用公司資金。本次通過債權債務沖抵以及現金等方式償還，合計償付其非經營性占用公司10億元。請相關方說明： (1) 通過債務沖抵的方式償付合計9.6億元占用款，是否符合前期承諾，是否 符合監管規則要求; 回復： 2020 年 6 月 17 日，馬興田先生向公司出具《債務償還承諾書》，馬興田先生 擬以現金分期償還康都藥業和康淳藥業(下稱“資金占用方”)非經營性占用的全部公司資金。公司第八屆董事會 2020 年第六次臨時會議審議通過了《關于督促實際控制人按照債務償還承諾書的要求盡快歸還占用資金的議案》。 馬興田先生通過債務抵償的方式償付合計9.6億元占用款，雖未以現金方式償還資金占用款，但基于目前資金占用方無力清償占用資金，馬興田先生已被采取強制措施，現階段無能力以現金方式償還資金占用款的情況下，通過債務抵償的方式償還占用款能有效控制資金償還風險，最大限度減少公司的損失。 (2) 現金償付0.4億元的基本情況，相關款項支付是否存在爭議，支付方與康 美實業、馬興田之間的關系; 回復： 深圳市博益投資發展有限公司(下稱“博益投資”)于2020年12月22日及2020年12月30日通過轉賬的方式向公司支付0.4億元，并在打款時注明“馬興田還款”。

博益投資為康美實業及許冬瑾女士(馬興田先生配偶)投資的企業，具體信息如下表： 公司名稱 深圳市博益投資發展有限公司 法定代表人 馬漢龍 成立日期 2007 年 5 月 14 日 注冊資本 2,000 萬人民幣 公司類型 有限責任公司 注冊地址 深圳市福田區金田路與福華路交匯處現代商務大廈 3105 投資興辦實業(具體項目另行申報);國內商業，物資供銷業(不含專營、 ?？?、專賣商品);投資信息咨詢及其他經濟信息咨詢(不含限制項目); 經營范圍 經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的 項目須取得許可后方可經營)。 股東 康美實業持股 90%;許冬瑾持股 10% 關聯關系 為公司過去 12 個月內的控股股東康美實業控制的公司 (3)后續持續解決非經營性資金占用的主要考慮和進展情況 回復： 自馬興田先生向公司出具《債務償還承諾書》后，公司管理層通過積極參與摸底馬興田先生資產情況，并向有關部門匯報，積極督促馬興田先生及相關方償還債務，以解決關聯方對公司的非經營性資金占用問題。公司董事會將進一步督促馬興田先生按照相關監管和《債務償還承諾書》的要求，按期解決后續非經營性資金占用款，維護上市公司利益，具體措施包括： ① 處置馬興田先生根據《債務償還承諾書》提供的擔保物 鑒于馬興田先生已被采取強制措施，其本人無法變賣擔保物，公司將通過處置其提供的擔保物以抵償相應部分資金占用款; ② 要求關聯方及馬興田先生重新制定還款計劃 公司董事會將向關聯方及馬興田先生發函要求重新制定切實可行的還款計劃，并及時履行信息披露義務。 三、公告稱，本次債權債務沖抵已經履行了董事會決議，獨立董事發表了明確意見，無需經股東大會審議。

請公司： (1)充分說明公司上述債權債務沖抵履行的程序，是否符合本所《股票上市規則》等規定; 回復： 鑒于本次債權債務抵償屬于非現金清償，與前期馬興田先生以現金方式清償的承諾存在一定差異，根據中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》 和《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的有關規定，公司將本次方案提交臨時股東大會審議，并聘請中介機構對資產進行評估，獨立董事發表獨立意見，關聯方揭陽易林藥業投資有限公司將回避表決。 就本次變更承諾方案事項，公司獨立董事及監事會將對相關議案發表意見，公司關于召開臨時股東大會的通知將另行公告。 (2)說明對公司目前生產經營和財務狀況的影響，上述債務沖抵是否需要征集其他債權人的同意，是否會影響公司其他債務的償付安排 回復： 公司通過本次債權債務抵償的關聯交易抵償關聯方 2020 年度應歸還資金占用款項，有效控制資金償還風險，有利于收回關聯方資金占用款。同時，本次交易完成后，公司應付金融機構債務減少 8.23 億元，其他應付款減少 1.37 億元，有利于降低公司整體負債，減輕公司債務壓力，改善公司的財務狀況。 根據《民法典》五百六十八條的規定，任何一方當事人均有權抵銷同類債務而無須另一方當事人同意，抵銷也不得附有條件或期限。另外，公司債券募集說明書亦未規定公司發生債務抵銷時，需獲得債券持有人同意或觸發召集債券持有人會議的情形。公司目前生產經營正常，公司將根據整體安排妥善處理公司債務問題。

特此公告。 康美藥業股份有限公司 董事會 二○二一年一月十三日

關鍵詞： 康美藥業 關聯方 資金占用