證券代碼：601127 證券簡稱：小康股份(601127,股吧)公告編號：2021-031

債券代碼：113016 債券簡稱：小康轉債

轉股代碼：191016 轉股簡稱：小康轉股

重慶小康工業集團股份有限公司

關于擬出售 EVAP 工廠并簽署協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

公司控股子公司 SF MOTORS 擬將位于美國印第安納州的 EVAP 工廠(原

AMG 民用工廠)以 1.45 億美元的價格出售給 ELM。

本次交易未構成關聯交易，未構成重大資產重組。

本次交易尚需提交公司股東大會審議。

風險提示：

1、本次交易項下的標的資產轉移占有需滿足先決條件后方可實施，若買方在本協議生效后未在約定日期前足額支付 3,000 萬美元首付款并交付賣方4,362.07 萬美元本票，則賣方有權終止本次交易。因此協議的履行存在不確定性。

2、本次交易以分期付款的方式履行，從資產轉移占有到全部款項支付完畢并完成交割的時間較長，能否順利完成本次交易并實現交割存在不確定性。

3、交易對方謀求通過收購合并美國上市公司 FORUM 的方式，將交易標的 EVAP

工廠裝入 FORUM，該事項存在不確定性，且上述事項為本次交易標的資產轉移占有生效的前提條件之一，因此本次交易存在不確定性。

4、與交易對方簽訂的《供貨協議》以《買賣協議》的生效作為前提條件，《知識產權許可協議》的生效的前提條件為 ELM 與 FORUM 完成上市合并，該等協議的效力存在不確定性。且相關產品供貨以及技術許可費用的收取，取決于交易對方未來的產品研發、生產、制造及銷售的具體情況，該等協議的履行存在不確定性。

5、交易對方是否成功收購合并美國上市公司 FORUM 存在不確定性，因此滿

項，亦存在不確定性。

6、本次交易的相關對價以美元支付，可能存在匯率波動較大產生的匯兌損益風險。

一、交易概述

重慶小康工業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司 SF MOTORS,

INC.(以下簡稱“SF MOTORS”)擬與 ELECTRIC LAST MILE, INC.(以下簡稱“ELM”)

簽署《買賣協議》。SF MOTORS 擬將其位于美國印第安納州的 EVAP 工廠(原 AMG

民用工廠)出售給 ELM。本次出售 EVAP 工廠的交易對價為 14,500 萬美元：其中，

不動產(土地、土地上的建筑物及其他附屬物)對價金額為 9,000 萬美元，不動產之外的資產(EVAP 工廠內使用的設備、機器等)對價金額為 5,500 萬美元。

上述金額將采取分期支付的方式，首付款 3,000 萬美元, 剩余金額將分為 23 個

月/期付清。

此外，若 ELM 成功完成收購合并美國上市公司 FORUM MERGER III

CORPORATION(以下簡稱“FORUM”)，則 ELM 承諾將向 SF MOTORS 發行 FORUM 500

萬股普通股股權。

本次交易不涉及關聯交易，未構成重大資產重組。

公司于 2021 年 3 月 24 日召開第四屆董事會第八次會議，以 12 票同意、0 票

棄權、0 票反對審議通過了《關于擬出售 EVAP 工廠并簽署協議的議案》，董事會同意本次出售 EVAP 工廠事項，并在股東大會審議通過的基礎上提請股東大會授權經營層及經營層指定的相關人士根據有關法律法規單獨或共同決定及處理本次交易相關的所有事宜，包括但不限于：審閱、修改、簽署、交付關于本次交易的必要境內外法律文件，執行與實施本次交易有關的、必須的或適宜的其他行為及事項。

此外，SF MOTORS 及公司全資子公司重慶小康進出口有限公司(以下簡稱“進出口公司”)將另與 ELM 簽署以下協議：

1、SF MOTORS 擬與 ELM 簽署《知識產權許可協議》，SF MOTORS 擬授權許可

ELM 在美國、加拿大和墨西哥使用公司擁有的 EC35 和 D51 的知識產權(不包含

商標)，許可費(入門費)為 500 萬美元。在被許可方銷售產品后，SF MOTORS

收取 100 美元/臺許可費，直至累計收到單臺許可費 1,000 萬美元(10 萬臺車)

時停止收取。該協議將于 ELM 與 FORUM 上市合并日生效。

2、SF MOTORS 擬與 ELM 簽署《服務協議》，SF MOTORS 向 ELM 提供咨詢服務，

服務內容為支持車型項目預研所需的工程、技術和咨詢服務，咨詢服務費為 532萬美元,款項一次性付清，服務期為一年。

3、進出口公司擬與 ELM 簽署《供貨協議》，ELM 擬向進出口公司采購 EC35

和 D51 整車、散件及零部件等，產品價格由雙方商談確認。該協議將于《買賣協議》生效日同步生效。

二、交易對方基本情況

公司名稱：ELECTRIC LAST MILE, INC.

公司地址：美國密西根州特洛伊市方湖大道西 1055 號(1055 W. Square Lake

Road, Troy, Michigan)

經營范圍：生產銷售商用電動車

與公司關系：公司與該公司不存在關聯關系。

ELM 計劃以 SPAC 上市的方式與美國上市公司 FORUM 合并。

三、交易標的基本情況

1、本次交易標的為 SF MOTORS 位于美國印第安納州 Mishawaka 市的 EVAP

工廠。該資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

2、相關資產運營情況的說明

公司及 SF MOTORS 與美國汽車公司 AM General LLC 于 2017 年 6 月 21 日簽

署《資產收購協議》，SF MOTORS 以價格 11,000 萬美元收購 EVAP 工廠及其相關

資產，并于 2017 年 10 月 31 日完成資產交割。

EVAP 工廠最近一年又一期財務報表如下：

單位：美元

2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 31 日

項目

(經審計) (未經審計)

賬面原值 143,715,582.57 143,954,787.17

已計提折舊或攤銷 55,739.85 88,276.41

已計提減值準備 11,904,695.74 11,904,695.74

賬面凈值 131,755,146.98 131,961,815.02

EVAP 工廠的出售價格與 2019 年 12 月 31 日的賬面凈值相比，溢價 1,324.49

萬美元，溢價率 10.05%;出售價格與 2020 年 9 月 30 日的賬面凈值相比，溢價

1,303.82 萬美元，溢價率 9.88%。

3、交易標的的評估情況

公司聘請了具有證券、期貨從業資格的資產評估機構中京民信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“中京民信”)對公司擬資產轉讓涉及的 SF MOTORS 部分在建工程價值進行評估，并出具了的京信評報字(2021)第 096 號《資產評估報告》。評估的基本情況如下：

(1)評估基準日：2020 年 12 月 31 日

(2)評估對象：SF MOTORS 部分在建工程價值，評估范圍為 SF MOTORS 的

部分在建工程，包括設備、房產和土地(即交易標的)

(3)評估方法：成本法

(4)評估結論：公司擬轉讓資產涉及的 SF MOTORS 在建工程于評估基準日

2020 年 12 月 31 日所表現的市場價值為 13,471.78 萬美元，增值 276.68 萬美元，

增值率為 2.10%。

金額單位：美元萬元

序號 類別名稱 賬面價值 評估價值 增值額 增值率%

1 固定資產 18.30 21.87 3.57 19.48

2 在建工程 13,176.80 13,449.91 273.11 2.07

合計 13,195.10 13,471.78 276.68 2.10

四、EVAP 工廠出售協議的主要內容及履約安排

賣方：SF MOTORS, INC.

買方：ELECTRIC LAST MILE, INC.,

1、交易標的

交易標的為 SF MOTORS 位于美國印第安納州 Mishawaka 市的 EVAP 工廠

2、交易價格

交易價格為 14,500 萬美元，其中，不動產作價 9,000 萬美元，不動產之外

的資產作價 5,500 萬美元。

3、支付方式

本次交易采取分期付款的方式，首付款 3,000 萬美元, 剩余 11,500 萬美元

分為 23 個月/期付清。具體如下：

(1)涉及不動產的支付方式

在資產轉移占有時，買方向賣方支付首付款 1,862.07 萬美元;買方連續 23

個月向賣方支付余款共計 7,137.93 萬美元，每月分期付款 310.33 萬美元，直到賣方收到全部價款。

(2)涉及不動產以外的資產的支付方式

在資產轉移占有時，買方應向賣方支付首付款 1,137.93 萬美元，并向賣方交付金額與余款金額 4,362.07 萬美元一致的本票，該本票按照付款時間表分 23月/期支付。買方為該本票提供一份金額與本票相同的不可撤銷的信用證。在買方違約情況下，賣方有權對信用證余額一次性提現。

4、資產轉移占有的主要條件

(1)賣方獲得賣方有權機構對本協議和本協議所述交易的批準和授權。

(2)賣方已收到轉讓資產的首付款 3,000 萬美元的現金。

(3)買方向賣方交付金額為 4,362.07 萬美元的本票及不可撤銷的信用證。

(4)買方向賣方交付一份證明賣方為 FORUM 的 500 萬股普通股持有人的股

權證或其他文件，賣方無需支付任何費用。

(5)FORUM 與買方已完成合并。

5、資產的所有權轉移

(1)不動產的所有權轉移

在滿足資產轉移占有條件時，由賣方簽署不動產相關的過戶契據托管到第三方托管機構芝加哥產權保險公司，待買方付清全款后，買賣雙方共同簽署通知書給托管機構釋放過戶契據給買方，買方持過戶契據前往政府部門辦理過戶登記手續。

(2)不動產以外的資產所有權轉移

不動產以外的資產所有權在資產轉移占有條件達成時轉移給買方。在買方違約情況下，賣方有權對買方交付的信用證余額一次性提現。

6、責任轉移

在不動產交付使用后，買方承擔所有相關的費用及責任，費用包括工廠及設

備維修維護費用、水電氣費、保險費、稅金等，責任包括工廠損失或滅失責任、環境相關責任等。

7、生效日期

本協議以后一方的簽字日生效

關鍵詞： 小康股份 EVAP工廠