近日，迪嘉藥業集團股份有限公司（以下簡稱“迪嘉藥業”）向深交所遞交招股書申報創業板上市。

控股股東自己當第一大客戶

據招股書披露，迪沙藥業集團有限公司（以下簡稱“迪沙集團”）持有迪嘉藥業47.16%的股份，為公司控股股東，王德軍和王琳嘉合計控制迪嘉藥業89.06%的表決權股份，為公司實際控制人。

(資料圖)

其中，王德軍直接持有迪嘉藥業24.57%股份，其女兒王琳嘉直接持有迪嘉藥業8.88%股份，兩人合計直接持有公司33.45%股份。

同時，王德軍、王琳嘉合計持有威海迪沙投資有限公司（以下簡稱“迪沙投資”）75.36%的股權，迪沙投資則持有迪沙集團99.54%的股權，迪沙集團及其全資子公司迪沙集團山東營銷公司合計持有迪嘉藥業55.48%股份。

另外，王德軍作為執行事務合伙人，持有公司員工持股平臺新迪雅16.67%的出資額，通過新迪雅持有迪嘉藥業0.14%的股份。最終，王德軍和王琳嘉合計控制公司股份比例達到89.06%。

迪嘉藥業的業務分為原料藥、醫藥中間體和生物制品三個板塊，其中生物制品業務收入占比較少。目前，公司的藥品主要涵蓋肌肉骨骼系統類、心血管系統類、消化道和代謝類、呼吸系統類和神經系統類等領域，公司是洛索洛芬鈉、鹽酸氟桂利嗪等原料藥的供應商。

值得一提的是，迪嘉藥業大概有3成以上的收入集中來自向前五大客戶進行銷售，其中公司控股股東迪沙集團均為公司排名前兩位大客戶。

2020年至2022年（以下簡稱“報告期”），迪嘉藥業分別有45.56%、38.68%和32.71%的收入來自前五大客戶。其中，公司向迪沙集團進行的關聯銷售金額分別約為3636.62萬元、4170.72萬元和4859.59萬元，占比約為11.83%、11.16%和9.43%。

迪嘉藥業對此解釋為，迪沙集團主要從事化學制劑的研發、生產及銷售，處于公司下游行業，報告期內，迪沙集團根據其生產計劃向公司采購原料藥，其嚴格執行原材料庫存管理相關制度的規定，向公司采購相關產品在報告期各期末均無大額庫存剩余。

控股股東作為主要的客戶之一進行內部生產銷售，相對比較容易出現虛假銷售、不公平交易等舞弊問題，迪嘉藥業在招股書中明確表示相關關聯交易均按合理的市場價格進行，但另一方面，迪沙集團多少還是在應收賬款等方面影響到了迪嘉藥業的現金流。

而迪嘉藥業與迪沙集團的關聯交易顯然遠不止于此，報告期內，迪嘉藥業還向迪沙集團租賃房產，用作生產、研發及辦公場所，相關關聯交易金額分別約為195.44萬元、127.09萬元和156.46萬元。

從招股書來看，迪嘉藥業向迪沙集團租賃了9444.56平方米的場地用于研發及辦公，2021年前迪嘉藥業也曾反向向迪沙集團出租房產作為生產場所。報告期各期，迪嘉藥業向迪沙集團支付所租賃場所由其代繳的水電就分別達到177.56萬元、122.76萬元和102.01萬元。

此外，迪嘉藥業每年也需要向王德軍控制的迪沙投資旗下企業進行大額日用品、食品、消毒劑、辦公用品等采購，不過這些關聯公司在2022年迪之前均已被轉讓或是注銷。

報告期內，迪嘉藥業還向王德軍配偶的弟弟王強實際控制的企業分別采購了964.97萬元、491.42萬元和232.7萬元的的建筑施工服務，迪嘉藥業則對此解釋為，這些服務是為滿足廠區排污設施安裝等需要。

公司缺錢募資還貸但仍高比例現金分紅

報告期各期，迪嘉藥業實現營業收入分別約為3.07億元、3.74億元和5.15億元，同期實現歸母凈利潤分別于為5801.79萬元、6998.74萬元和1.15億元。2022年，公司營業收入和扣非凈利潤分別同比增長37.9%和107.18%。

需要注意的是，報告期內迪嘉藥業累計進行現金分紅2.2億元，同期公司歸母凈利潤合計僅約為2.43億元，現金分紅占凈利潤的比例達到90.53%，粗略計算，大約有1.96億元的分紅金額流向了實控人父女。

其中，迪嘉藥業在2021年首次分紅2000萬，一年后實控人父女就攜一眾小伙伴進行了成本價增資。

IPO上市前夕，迪嘉藥業在2022年10月12日召開股東大會，決議通過公司新增注冊資本1.6億元，全部由王德軍、王琳嘉、多月英等16名自然人以貨幣形式出資，本次增資為穿透后的全體自然人股東同比例增資，增資價格為1元/股。

這次增資后，迪沙集團持股比例下降到47.22%，同時王德軍、王琳嘉直接持股比例分別增加至24.6%、8.98%，隨后，迪嘉藥業在2022年進行了高達2億元的現金分紅，金額達到當年凈利潤的1.74倍。

但事實上，迪嘉藥業本身又是“缺錢”的。

此次IPO上市，迪嘉藥業計劃募集資金約為6.31億元，其中有1.5億元將被用于補充流動資金及償還銀行貸款，該項金額占全部募資的比例達到約24%，具體又分為擬將使用1億元募集資金補充流動資金，使用5000萬元募集資金用于償還銀行貸款。

另外，營利雙雙大增的迪嘉藥業現金流卻并不好，報告期各期，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為8029.56萬元、7841.17萬元和3108.93萬元，隨收入規模擴大而逐年收縮，這就得歸因于囤積的存貨和成倍增長的應收賬款。

報告期各期末，迪嘉藥業的應收賬款余額分別約為1140.11萬元、3661.39萬元和6046.6萬元。其中，來自迪沙集團的應收賬款余額分別為154.86萬元、518.99萬元和1097.8萬元，占各期末應收賬款余額的比例為13.58%、14.17%和18.16%。

整體應收賬款的規模在短期內大幅提高，并且遠超過營業收入的增長速度。2022年，控股股東迪沙集團也是迪嘉藥業應收賬款的第一大欠款方，在當年公司關聯交易規模僅增加16.52%的情況下，期末應收賬款余額卻大增超過111%。

另一方面，大增的存貨也占用了公司絕大部分的流動資產。報告期各期末，迪嘉藥業存貨賬面價值分別為8448.23萬元、9198.41萬元和2.25億元，占各期末流動資產的比例分別為41.52%、39.14%和59.79%。

其中，迪嘉藥業在2022年末時囤積的原材料價值達到9408.63萬元，較上年同期的2806.52萬元，增長超過3倍。

在這種情況下，2022年末時，迪嘉藥業賬面上一年內到期的非流動負債余額還相對穩定，但同時短期借款迅速從0增加到6273.19萬元，并且同時公司賬面貨幣資金僅為4481.56萬元，無法覆蓋短期借款，公司資金并不完全充裕。

需要注意的是，在迪嘉藥業新增的短期借款中，有4262.98萬元為保證借款，2000萬元為質押及保證借款，債務人均為控股股東迪沙集團。

經濟師父女的資本運作局

2022年，迪嘉藥業體現長短期償債能力的指標流動比率、速動比率和資產負債率分別為1.52、0.55和26.51%，同期可比上市公司平均值分別為2.69、1.71和28.99%，公司短期指標均較大幅度的低于平均值。

有意思的是，從簡歷來看，王德軍和王琳嘉均沒有醫藥生產和研發的技術背景，前者為高級經濟師，后者碩士畢業即進入迪沙集團輪崗，從招聘專員到副董事長再到董事，為中級經濟師、非執業注冊會計師，父女倆深諳資本運作。

雖然迪嘉藥業本身現金流收縮，超過2成募集資金還要用于補流還債，但實控人父女和他的伙伴們卻是先一步鎖定收益。

一方面，迪嘉藥業的前身為迪嘉有限，公司成立不久后，2019年9月，迪沙集團及其子公司山東營銷公司，作價4億元將迪素制藥100%股權注入迪嘉有限，將其注冊資本推高至5億元。

同時，迪嘉有限還一并接收了迪素制藥的債權、債務及所有職工。隨后不久，迪素制藥進行了注銷。2022年5月遞交藥業改制為股份公司時，將注冊資本由5.85億元縮減為2億元。

另外，按照招股書披露的IPO計劃，迪嘉藥業本次擬公開發行股票數量不超過6360萬股，占發行后總股本的比例不低10%，且不超過15%，募集資金約6.31億元。若按照最高15%的比例計算，迪嘉藥業的估值約合42億元。

此前1元/股定增除了讓實控人父女和小伙伴們直接分走大額現金外，迪嘉藥業上市后還將獲得更長久的持續收益。

據天眼查APP顯示，除了醫藥行業外，王德軍通過控制迪沙投資還進入房地產、商超、檢測以及連鎖藥店等多個行業。

值得一提的是，迪沙投資全資子公司威海市五星房地產開發有限公司（以下簡稱“五星房產”）及物業公司，在2022年曾因“在購買的房屋未達到竣工驗收條件時，即將房屋交付入住，由此導致在業主入住后才進行消防驗收，引發傷害后果”，而被業主告上法庭。

（文章來源：藍鯨財經）

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