為了提升上市公司質量，納思達(002180)近期籌劃收購珠海奔圖電子有限公司(以下簡稱“奔圖電子”)100%股權事宜。而該重組事宜受到深交所的關注，2月25日，深交所向納思達下發重組問詢函，連拋11問。此次交易是否符合“有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力”的規定等問題是需要納思達來回答的。

2月10日，納思達披露的重組草案顯示，公司擬向汪東穎、李東飛、曾陽云、呂如松、珠海橫琴金橋一期高端制造股權投資合伙企業(有限合伙)、嚴偉、珠海奔圖和業投資中心(有限合伙)、北京君聯晟源股權投資合伙企業(有限合伙)、孔德珠、汪棟杰、珠海奔圖豐業投資中心(有限合伙)、余一丁、珠海奔圖恒業投資中心(有限合伙)、彭秉鈞、嚴亞春、珠海永盈投資合伙企業(有限合伙)、陳力、蔡守平、陳凌、況勇、馬麗以發行股份及支付現金的方式收購其持有的奔圖電子100%股權。此次納思達收購奔圖電子100%交易作價為66億元;同時納思達擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過50億元。

交易完成后，奔圖電子將成為納思達全資子公司。據了解，奔圖電子是一家完整掌握打印機核心技術和自主知識產權，集打印機及耗材的研發、設計、生產和銷售為一體的企業。

談及此次交易的背景，納思達表示，此次交易符合目前的政策引導方向，旨在通過并購重組的方式，實現上市公司在打印機領域的產業鏈橫向整合，進一步提升上市公司在打印機行業內的市場地位，增強盈利能力。

納思達的重組方案受到深交所的關注。在問詢函中，深交所要求納思達根據重組草案中披露的備考財務數據，在未考慮配套融資的情況下，上市公司最近一期(2020年前三季度)的備考每股收益存在被攤薄的情形，補充說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第(一)款關于“本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力”的規定。

根據草案，納思達擬以現金的方式支付66億元交易對價中的15.84億元，本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提。2020年三季度末，納思達貨幣資金余額約為33億元。深交所要求納思達結合本次交易付款安排、生產經營對流動資金的需求情況、公司資產負債狀況、可用銀行授信、抵押擔保物情況等，說明用以支付現金資金的來源，分析支付現金對價對公司財務狀況和生產經營的具體影響。

標的業績承諾可實現性也是深交所重點關注的問題。數據顯示，奔圖電子2018年虧損，2019年、2020年實現的歸屬凈利潤分別為2.01億元和2.82億元。而汪東穎、李東飛、曾陽云等18位交易對方承諾奔圖電子2021年度、2022年度、2023年度實現凈利潤分別為不低于4.03億元、5.13億元和6.86億元。深交所要求納思達結合本次交易標的公司估值作價、歷史經營業績及波動情況、交易標的向實際控制人控制的企業關聯采購和銷售的情況、行業發展及同類公司經營情況，補充說明承諾凈利潤數的計算過程及確定依據，業績承諾的合理性，并量化論證業績承諾的可實現性，進一步提示相關風險。

另外，2019年8月和2020年4月，奔圖電子曾兩次增資擴股引入外部投資者，其中2019年8月增資時整體估值為12.35億元，2020年4月增資時整體估值為50.99億元，均與本次估值存在較大差異。納思達需結合最近三年歷次增資的原因和背景、各次增資之間標的資產收入和盈利變化情況、對應市盈率、補充披露標的資產歷次增資對應估值與本次評估結果之間差異的原因及合理性。

針對公司相關問題，北京商報記者致電納思達進行采訪，但對方電話未有人接聽。

關鍵詞： 納思達 深交所 問詢函 重組