2021年3月4日，本應是證監會第十八屆發行審核委員會召開第26次發行審核委員會工作會議的日子，按照計劃，鹽城海普潤科技股份有限公司(以下簡稱海普潤)的首發申請將上會接受審核。然而，就在此前一天的3月3日，一份該會議的補充公告發出——海普潤申請撤回申報材料。中國產業經濟信息網對該公司已披露信息和其他公開信息進行了研究，發現其IPO疑點重重，對于發去的求證函，萬事利選擇了緘默不言，截至發稿時止仍未回復。

實控人兼職創立海普潤合法性存疑

據招股書，劉必前直接持有該公司總股本的39.31%，系公司控股股東、實際控制人。劉必前于1985年12月至2017年3月在中國科學院化學研究所工作，2009年先后創立蘇州匯龍、射陽匯龍。2016年5月，劉必前創立了海普潤的前身——海普潤有限，?2015 年下半年形成首套生產線，將“首套生產線”的權屬認定為劉必前個人;海普潤設立后，向劉必前購買了首套生產線、從蘇州匯龍、射陽匯龍無償受讓了9項專利權及專有技術。

招股書只論證了劉必前在中科院化學所任職時兼職創立海普潤合法，認證兼職創立公司行為的最早依據是國務院2015年4月發布的文件，但沒有論證劉必前2009—2015年兼職創立蘇州匯龍、射陽匯龍行為的合法性。如果蘇州匯龍、射陽匯龍與申報IPO的海普潤沒有承接關系，倒也可以不予計較。但海普潤設立后的核心資產來自于劉必前2009—2015年的兼職創業行為。如果劉必前2009年至國務院2015年4月27日發布《關于進一步做好新形勢下就業創業工作的意見》之前的兼職創業行為是不合法的，那么，海普潤設立后承接首套生產線及蘇州匯龍、射陽匯龍的9項專利權的合法性就有問題，這可能是海普潤本次IPO申報的重要障礙。

換言之，公司/保薦機構沒有論證劉必前2009—2015年期間兼職創立兩個公司的行為是否合法。

“首套生產線”權屬認定有違常理

2012年匯龍集團退出蘇州匯龍后，劉必前持股達到90%。招股書披露，自 2012 年匯龍集團停止投入資金以來，劉必前以自籌資金制作設備、購買材料，繼續從事水處理分離膜技術及產品的研發工作，并于 2015 年下半年形成首套生產線。首套生產線系劉必前自籌資金并由劉必前個人研發形成，與匯龍集團、蘇州匯龍無關。但是將價值4370萬元的首套生產線認定為劉必前個人財產，而不是蘇州匯龍的財產，是否有違商業常理，是否有避稅嫌疑。

市場人士稱，劉必前對蘇州匯龍持股比例高達90%，有必要在蘇州匯龍體外再搞“首套生產線”的研發、制造嗎?搞這條“首套生產線”總得有一些人參與吧?因此，更大的可能是蘇州匯龍搞的這條生產線。那為什么要將“首套生產線”的權屬認定為劉必前個人，而不是蘇州匯龍呢?是不是因為這樣的設計可以逃避巨額稅負?

股權轉讓定價公允性存疑

2017年5月3日，中和君益、海普潤有限、劉必前及深圳福銀簽署《股權增資協議》，商定中和君益以貨幣資金出資300.00萬元認購海普潤有限注冊資本83.88萬元，其他計入海普潤有限資本公積，在此次的股權增資中，每1元股本約以3.57元的價錢停止買賣。而在短短的4個月后，即2017年9月15日，杭州風潤、劉必前、深圳福銀、中和君益及海普潤有限簽署《鹽城海普潤膜科技有限公司增資合同》，商定杭州風潤以貨幣資金5250.00萬元認購海普潤有限新增注冊資本897.16萬元，其他計入海普潤有限資本公積，在此次的股權增資中，每1元股本約以5.85元的價錢停止買賣。

又過了5個月，2018年2月13日，海普潤有限、劉必前、深圳福銀、杭州風潤、劉軍與NHPEA 簽署《增資協議》，商定 NHPEA 以16250.00萬元等值美元認購海普潤有限新增注冊資本1993.68萬元，其他局部計入海普潤有限資本公積。在此次的股權增資中，每1元股本約以8.15元的價錢停止買賣。到了2018年12月27日，劉必前與普潤咨詢簽署《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議之補充協議》，商定劉必前將其持有的海普潤有限199.37萬元出資以775.00萬元的對價轉讓予普潤咨詢，此次的股權轉讓的買賣價錢約為每1元股本作價3.88元。

能夠看到，從2017年鹽城海普潤的股權增資開端，其不斷堅持較高的估值，反映到股價上，就是短短幾個月的時間內，其每增加1股本的價錢相較之前都是增長約50%，可是在2018年12月的這次股權轉讓中，中心控制人劉必前的轉讓價錢之低令人咋舌。

從其披露的2017年和2018年的財務數據可以看出，其盈利良好，2017年，營業收入為64636540.61元、2018年的營業收入為130922991.43元，增長了將近1倍，在這種狀況下，劉必前將其持有的海普潤有限199.37萬元出資以775.00萬元的對價轉讓予普潤咨詢的買賣存在較大的不合理，而其招股說明書中也沒有對該次轉讓的緣由及合理性作出闡明，不得不讓人疑心能否存在利益輸送，能否存在糾葛或潛在糾葛，是否存在拜托持股、信托持股狀況或其他利益布置，同時大家對受讓方普潤咨詢的認購資金來源等也有所疑心。

實控人實際控制12家公司

據天眼查數據，公司實控人兼董事長劉必前共有11條任職信息，其中擔任法定代表人7家公司，擔任股東5家，擔任高管10家，實際控制權12家。

我們注意到，劉必前周邊風險5項，預警提醒更是多達46項。

他曾擔任股東的射陽匯龍環?？萍加邢薰?、擔任股東的鹽城匯龍科技有限公司、擔任法定代表人的鹽城海普潤環保設備有限公司均進行了簡易注銷;曾擔任股東的射陽匯龍環?？萍加邢薰驹蚨愂盏绕渌蚨艿叫姓幜P……

董事長實控多家公司，并且還有被處罰及清算信息，如此一來，怎能保證普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?

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