9月21日，深交所下發了關于對蘇州天華超凈(300390,股吧)科技股份有限公司的重組問詢函。針對公司發布的《蘇州天華超凈科技股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》，深交所對提出10個問題進行了問詢。

被質疑是否存在“明股實債”的情形

9 月 4 日，天華超凈直通披露了《蘇州天華超凈科技股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》(以下簡稱“草案”)。天華超凈擬以支付現金的方式購買長江晨道(湖北)新能源產業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“交易對方”)持有的宜賓市天宜鋰業科創有限公司(以下簡稱“標的公司”)26%股權，交易金額合計 16,220 萬元。

草案顯示，標的公司股東于 2018 年、2019 年和 2020 年分三次按章程約定的進度繳納投資款，截至 2020 年 9 月 4 日，交易對方實繳出資 12,740 萬元，尚有 5,460 萬元未實繳出資。自交易雙方簽訂的《股權轉讓協議》生效之日起三個工作日內，天華超凈將向交易對方支付交易對價 12,740 萬元人民幣。

深交所要求說明本次重組交易價格是否包含上述出資義務，交易雙方對該部分出資義務的后續安排，相關安排的原因及合理性;說明交易雙方及其關聯方在出資過程中有無資金往來或其他利益安排，并結合實繳出資和交易對價的支付安排，說明是否存在“明股實債”的情形等。

信披或存瑕疵，未遵照準則披露相關內容

值得一提的是，該份草案或存在信披的瑕疵。草案顯示，天華超凈未遵照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組(2018 年修訂)》(以下簡稱《26 號格式準則》)披露標的公司報告期內核心技術人員、生產模式與結算模式等情況。

深交所要求說明標的公司目前的員工數量及構成，并遵照《26號格式準則》的要求披露核心技術人員特點分析及報告期內的變動情況;說明標的公司的核心技術構成及來源、核心競爭優勢，以及是否存在知識產權及商業糾紛，請獨立財務顧問核查并發表明確意見;要求遵照《26 號格式準則》的要求披露標的公司正式投產后擬采用的生產模式與結算模式。

跨行業收購，標的公司尚處于試生產階段

資料顯示，你公司主要從事防靜電超凈產品和醫療器械產品的研發、生產和銷售，標的公司主營鋰電池材料的研發、制造和銷售。本次交易前，你公司持有標的公司 42%股權，本次交易完成后將持有標的公司68%股權，成為其控股股東。

深交所要求說明標的公司設立時各股東投資的原因，并結合標的公司董事會、經營管理層的人員構成及決策機制，說明本次收購前你公司未控制標的公司的原因及合理性，是否存在未披露的與標的公司治理及股權安排相關的協議，是否存在規避認定為標的公司控股股東的情形;

說明是否具備從事跨行業收購所需人才、技術等相關資源，并結合本次收購完成后標的公司的董事會席位、經營管理層及核心技術人員等公司治理和經營管理的具體安排，說明你公司能否實現對標的公司的控制以及保障標的公司在建工程達到預期效益等情況。

另外根據草案顯示，截至 2020 年 9 月 4 日，標的公司尚處于試生產階段，預計 2020 年下半年可正式投產。標的公司試生產結束后，將向當地有關部門申請辦理安全生產許可證、危險化學品生產單位登記證和排污許可證。

深交所要求說明標的公司從試生產階段過渡到正式投產階段是否尚存在場地、人員、技術等方面的障礙，如是，請說明相應的解決措施及具體安排;說明標的公司試生產結束后方申請辦理上述許可證的原因、依據及合理性，申請辦理上述許可證是否存在實質性障礙及對應的解決措施，試生產過程中是否存在違規生產或排放的情形等。

除此之外，截至2020年6月 30日，標的公司的總資產為98,139.70萬元，其中在建工程 50,374.41 萬元。深交所要求說明報告期內標的公司在建工程的投資情況，包括項目明細、預算金額、實際投入金額、工程進度、利息資本化金額和預計轉入固定資產的時間等。對于標的公司的預測營業收入方面，深交所同樣要求結合標的公司目前的試生產整體進度，說明采用收益法評估的 2020 年下半年預測營業收入的可實現性。另據草案顯示，本次交易方案不涉及業績承諾和業績補償安排，要求天華超凈說明未設置業績承諾和業績補償安排的具體原因及合理性。

關鍵詞： 天華超凈 信披 重組