基本案情

(資料圖片僅供參考)

某康公司系自然人投資或控股的有限責任公司，股東黃某、喻某、甄某，分別持股比例為70%、15%、15%；2021年1月14日，原告礦業公司與被告黃某簽訂股權轉讓協議，協議約定將黃某名下持有的某康公司70%的股權以350萬元轉讓給礦業公司，黃某需配合礦業公司進行工商登記的股權變更手續辦理，具體變更時間以礦業公司通知為準；2021年2月1日，某康公司召開股東會，黃某、甄某參加會議，同意礦業公司受讓黃某持有的本公司70%的股權。

2023年7月13日，礦業公司以黃某長時間未將轉讓股權變更登記為由，提起解除股權轉讓合同，將黃某訴至鎮平縣人民法院。

審理結果

鎮平縣人民法院受理案件后，認為礦業公司、黃某之間的股權轉讓協議，系雙方真實意思表示，且已實際履行，應為有效協議。礦業公司要求解除雙方間股權轉讓協議的請求，法院認為，協議中沒有約定當事人一方解除合同的事由。礦業公司也并未舉證證明其通知黃某配合辦理股權變更登記的證據及黃某不配合變更的證據；黃某辯稱礦業公司至今未通知其去辦理股權變更登記，并解釋稱礦業公司是想購買某康公司的全部股權，但股東喻某不同意轉讓其持有的股權，礦業公司一直在和喻某溝通，所以一直未通知黃某去辦理股權變更。經過審查礦業公司提供證據，礦業公司是有收購某康公司全部股權的意愿，故涉案股權未變更登記并非黃某不配合辦理所致，礦業公司要求解除雙方間股權轉讓協議的請求，法院不予支持。

礦石公司不服一審判決，提出上訴，南陽市中級人民法院受理案件后，認為一審判決認定事實清楚，適用法律正確。駁回了礦石公司的上訴請求，維持原判。

法官說法

本案爭議焦點為原告礦業公司要求解除雙方的《股權轉讓協議》的要求是否合理？法院認為雙方間的實際矛盾點為黃某是否有義務配合礦石公司辦理股權變更登記。法院審理過程中，認為股權未能辦理變更登記并非黃某所致。因此，駁回原告礦石公司的訴訟請求。

我國公司法對有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權有明確的規定：向股東以外的人轉讓，應當經其他股東過半數同意；不同意轉讓股權的其他股東應當購買該轉讓的股權，否則視為同意轉讓。案件中某康公司股東為黃某、喻某、甄某三人，黃某將股權轉讓給礦業公司，召開了股東會議，經過股權出讓股東外過半數同意，是合理的。

若一方對合同違約，對方有權解除合同，案件中原告礦石公司股權未變更登記成功，并非黃某不配合辦理，因此，黃某的行為并非違約，礦石公司與黃某間股權轉讓協議是合理有效的。

法官提醒

股權轉讓是常見的公司股權變動情形之一，股權轉讓合同的主體必須提高法律意識、規范股權轉讓行為、防范風險。股權轉讓過程中常常存在主體瑕疵、約定不明、內容不規范等轉讓協議瑕疵、股權存在設立權利負擔、出資瑕疵、隱名代持、優先購買權等風險，以及股權轉讓變更不規范、不及時。股權轉讓協議必須符合合同生效要件，股權轉讓的合同主體、目標公司均有義務在作出股東會議決議、修改公司章程等完成公司內部變更程序后及時辦理工商登記變更。股權轉讓合法規范、公司治理不斷完善和健全才能不斷提升公司活力和效率，增強公司競爭力、創新力、控制力、影響力和抗風險能力，切實防范因股權轉讓引發的各種紛爭致使公司陷入僵局。（供稿：李垚君）

關鍵詞： 鎮平法院 未完成股權轉讓登記 能否主