滬深股票上市規則修訂九大看點：規范獨立董事投票提案權征集
滬深交易所股票上市、信息披露等迎來進一步規范。
12月10日，為進一步規范上市公司股票上市、信息披露等行為，上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)、深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)分別發布《上海證券交易所股票上市規則(征求意見稿)》、《深圳證券交易所股票上市規則(征求意見稿)》(以下簡稱“《規則》”)，并向社會公開征求意見。
整體來看，《規則》主要針對落實上位規定、回應市場關切、減輕上市公司負擔、簡明規則等四方面內容作了修訂。
滬深交易所《規則》公開征求意見稿的反饋截止時間均為12月24日。
那么，滬深交易所本次股票上市規則主要修訂了哪些內容？修訂的思路是什么？澎湃新聞(www.thepaper.cn)記者梳理了九大要點。
要點一：信息披露義務人范圍由股東拓展到存托憑證持有人
《規則》指出，因修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法》)對相關信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平地披露信息提出了更高要求。因此，為進一步明晰監管對象和信息披露義務人的范圍，本次修訂采用《信披辦法》對信息披露義務人的定義，并進一步拓展范圍。
一方面，信息披露義務人需由股東拓展到存托憑證持有人。另一方面，由收購人拓展到其他權益變動主體，由破產管理人及其成員拓展到破產事項有關各方。
要點二：明確董監高應當對上市公司所披露的信息保真
本次修訂，為進一步提高信息披露質量，《規則》顯示，根據新證券法精神，充實信息披露基本原則，在真實、準確、完整、及時、公平的基礎上，新增“簡明清晰、通俗易懂”的要求。
同時，《規則》新增自愿信息披露需保持持續性和一致性的規定。
此外，為落實《信披辦法》要求，進一步強化董監高責任，明確董監高應當對上市公司所披露的信息保真，同時完善其異議聲明機制。
《規則》同時明確，董事、監事無法對定期報告保真的行為，應當與其在董事會、監事會表決行為保持一致。
要點三：新增“控股股東和實際控制人”一節，無控股股東或實際控制人公司的第一大股東及最終控制人，比照控股股東、實際控制人予以規范
《規則》表示，為進一步落實國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》(以下簡稱國發14 號文)對提高上市公司質量作出系統性、針對性的部署要求，《規則》新增“控股股東和實際控制人”一節，強化其各項義務。
一方面，進一步明確董事的忠實、勤勉義務。另一方面，要求無控股股東或實際控制人公司的第一大股東及其最終控制人，比照控股股東、實際控制人予以規范。
具體來看，《規則》要求主要控股股東、實際控制人應當維護上市公司獨立性，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益、占用上市公司資金和其他資源。同時，對上市公司控股股東、實際控制人應當遵守的要求，應當履行的信息披露義務作出了具體規定。
要點四：明確違規買入股份表決權限制安排，36個月內不得行使表決權
《規則》指出，為明確違規買入股份表決權限制安排，落實新證券法和證監會擬修訂的《上市公司股東大會規則》要求，新增規定股東違規超比例增持的股份在36個月內，不得行使表決權。
同時，上市公司不得將前述股份計入出席股東大會有表決權的股份總數。
要點五：規范獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東及其他符合條件股東征集投票權和提案權
《規則》顯示，為進一步保護投資者合法權益，落實新證券法，新增獨立董事、1%以上股東及其他符合條件股東征集投票權、提案權的規范以及證券糾紛代表人訴訟的披露要求。
在股東大會、董事會和監事會一節，《規則》要求，上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律法規設立的投資者保護機構公開請求股東委托其代為行使提案權、表決權等的，征集人應當依規披露征集公告和相關征集文件，不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權利，公司應當予以配合。
要點六：禁止上市公司向關聯人提供財務資助
《規則》表示，為防范資金占用等惡性違規行為發生，嚴格落實證監會監管要求，明確禁止上市公司向關聯人提供財務資助。
不過，《規則》同時指出，向非由上市公司控股股東或控股股東關聯人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。
要點七：五方面規范實踐中突出的問題
《規則》為規范實踐中的突出問題，作出了五方面修改：
一是將自行召集股東在不晚于股東大會通知發出至股東大會決議公告前向結算公司“申請鎖定其持有的公司股份”修改為“承諾該期間不減持其所持該上市公司股份”。
二是為規范治理亂象，在股東大會出現異常情況相關規范基礎上，新增董事會、監事會召開期間出現異常情況的披露要求，并明確董事會應肩負維護公司正常生產經營秩序的職責。
三是為強化退市風險揭示，要求上市公司業績快報新增“扣除非經常性損益后凈利潤”指標，并新增三類需進行年度業績預告的情形，包括預計凈資產為負、預計虧損且營業收入低于1億元，以及被實施退市風險警示后首個會計年度。
四是為強化境內外同步披露要求，將境內外同步披露的規范主體，由上市公司拓展為“上市公司及相關信息披露義務人”，以涵蓋股東進行權益變動披露等情形。
五是為破產重整提供監管抓手，進一步完善破產重整各環節信息披露要求，將實施預重整納入規范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對上市公司經營具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產重整參照履行信息披露義務。
要點八：不再強制要求披露季報業績預告
為減輕上市公司負擔，《意見》提出了三點要求：
一是考慮到證監會2021年修訂定期報告相關披露規范后，季度報告的強制披露內容已大大縮減，為進一步減輕市場主體披露負擔，不再強制要求披露季報業績預告。
二是針對自愿或者因業績提前泄露等原因披露業績快報的情形，取消差異幅度達到20%以上強制公開致歉的要求，相應地，明確要求披露業績快報修正公告。
三是為加快上市公司低風險事項的審議流程，降低其聘請中介機構成本，新增“獲得債務減免等不涉及對價支付”“價格公允的其他情形”等可免于提交股東大會審議的情形；新增“與關聯人同比例現金增資”等可免于審計或評估的情形。
要點九：沿三大思路修訂
整體來看，本次《規則》的修訂有三大思路：一是與時俱進，銜接上位法規的新要求；二是易讀好用，規則做到簡潔務實；三是以問題為導向，充分回應市場關切。
深交所指出，近年來，與上市公司監管相關的制度建設不斷推進。新證券法在證券發行上市、持續信息披露、投資者權益保護等方面都作了重要修改。同時，相關規定不僅對提高上市公司質量作出系統性、針對性的部署安排，也對相關信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平地披露信息提出了更高要求。因此，《規則》要進一步落實上位法規新要求，以更好指導實踐。
深交所進一步指出，隨著市場創新和實踐不斷發展變化，監管經驗不斷積累，有必要適時對運行成熟的指引、指南內容以及監管做法予以提煉。
深交所強調，《規則》一方面處理好與上位規則的邏輯關系，做到有增有減、詳略得當，重在落實執行，減少簡單重復。另一方面，也要處理好與交易所下位業務規則之間的關系，吸收散見于下位規則中的監管規范，切實發揮《上市規則》“承上啟下”的作用。
澎湃新聞記者 田忠方 見習記者 孫燕
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