證監會正抓緊制定全市場注冊制改革方案
試點達到預期目標改革條件逐步具備
□ 本報記者 周芬棉
證監會主席易會滿近日在接受記者采訪時透露，注冊制試點達到預期目標，全面實行注冊制改革的條件已逐步具備，證監會目前正抓緊制定全市場注冊制改革方案。
依據證券法規定、國務院全面授權，在科創板、創業板試點并在北京證券交易所施行之后，注冊制這一資本市場制度的重大改革，終于將從試點走向施行，從幾個板塊推至全市場。
發行制度重大創新
股票發行由核準制轉向注冊制，是資本市場的重大制度創新。
早在2013年，黨的十八屆三中全會就明確提出，要推進股票發行注冊制改革。2015年12月，全國人大常委會授權證監會實施股票發行注冊制。
此后證監會一直在為此準備、醞釀。2018年11月5日，證監會負責人就設立上海證券交易所科創板并試點注冊制答記者問時提出，證監會將積極推進設立科創板并試點注冊制相關制度建設。
注冊制施行由此進入倒計時。2019年1月30日，證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制實施意見》。2019年3月1日，證監會發布《科創板首次公開發行股票注冊制管理辦法（試行）》，科創板IPO開始試點施行注冊制。2019年11月8日，證監會就《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》征求社會意見。
接下來，注冊制施行擴至創業板，從股票發行到公司債券發行，從滬深交易所演變到北交所，遍地開花。
之所以要實行注冊制，一是因國際慣例，二是因中國資本市場發展的需要。由核準制轉向注冊制是合理必要的。中國人民大學法學院教授劉俊海認為，注冊制與核準制有本質上的差異。在核準制下，由監管者對擬上市公司進行審核，代投資者進行價值判斷。注冊制下首發上市公司不設門檻，沒有財務指標、注冊資本等硬性要求，但發行人得向市場說明其營業模式、財務業績、風險狀況等投資者關心的核心問題，并保證披露信息100％的透明，由投資者進行價值判斷。一旦披露信息有假，可能會受到行政處罰、民事賠償、刑事追究，直至可能引發公司退市。
“核準制與注冊制的問題，實際上反映的是政府與企業關系的變化問題?！蔽鞅闭ù髮W經濟法學院教授強力稱，在法治建設不完備、市場發展的初期，我國對股票發行上市實行額度制，此后演變為核準制。如今資本市場歷經30多年發展，法治化市場化深入人心，在前期試點基礎上，施行注冊制條件已經成熟。
在原證監會官員、國浩（上海）律師事務所資深顧問黃江東博士看來，核準制與注冊制的不同，說到底是形式審查還是實質審查的區別。在市場條件成熟時，顯然實質審查更有利于投資者進行投資判斷。
試點在各板塊開花
2020年3月1日新證券法的施行，為注冊制在其他板塊的施行提供了法治基礎。
新證券法明確，公開發行證券須依法注冊，未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定后得到進一步發展。
2020年4月27日中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》，同一日，證監會有關部門負責人就此回答記者提問，透露證監會起草了《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》，并向社會征求意見。
2020年6月12日，證監會正式發布兩項試行辦法，在深交所對創業板公司上市及上市后再融資施行注冊制。
2021年，北京證券交易所成功運行，證監會發布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法(試行)》《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》，北交所公司首發股票及上市公司發行股票再融資全面施行注冊制。
至此，上海證券交易所的科創板、深圳證券交易所的創業板及北京證券交易所股票發行施行注冊制，分屬3個板塊，形成3種注冊制辦法。
強力認為，各板塊規則是有差異的。在交易制度方面，創業板和科創板股票公開發行前5日漲跌幅不限，之后漲跌幅控制在20％以內；北交所首日漲跌幅不限，之后是在30％以內。在企業上市條件的包容度方面亦有不同，科創板對科技創新的研發能力要求相對較高；北交所考察企業的研發能力、盈利性、成長性及成長加研發。還有，交易所的審核和證監會的注冊時間不同，科創板、創業板都是3個月內審核；北交所兩個月內審核。另外投資者門檻不同，北交所與科創板都是50萬元加兩年市場經驗；創業板則降至10萬元加兩年市場經驗。
黃江東說，市場定位不同是3個板塊最大的不同之處?？苿摪鍙娬{科創硬核性，重點接納6大行業領域；創業板強調“三創四新”，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式的深度融合；北交所強調“專精特新”，定位于服務創新型中小企業的主陣地。
劉俊海認為，3個板塊在制度規則上雖有差異，但共性大于差異。比如，在信披方面、中介機構責任等方面，內容一致；又比如，無論哪個板塊，有的投資者認為，注冊制下企業上市更容易，有人認為，交易所在控制企業上市節奏，上市并不易。有人擔心存在“新瓶裝舊酒”的問題。
統一注冊規則可期
易會滿說，總的來看，前期各板塊的試點達到了預期目標，全面實行注冊制的條件已逐步具備。證監會正抓緊制定全市場注冊制改革方案，扎實推進相關準備工作，確保這項重大改革平穩落地。
劉俊海認為，制定全市場注冊規則，首先應打好思想基礎、專業基礎和廉政基礎。在思想基礎方面，必須提高對注冊制的認識，真正理解注冊制的精神，按規則行事；在專業基礎方面，交易所和監管者應設專職人員，他們應是一些懂財務、稅務、法律、合規管理等方面專業知識的人員；在廉政建設方面，應加強思想教育及制度建設，畢竟證監會此前曾發生過違法違紀案例，前不久深交所也有審核官員因違規被曝光。
其次在規則制定的內容上，應強化信息披露，要求問詢更專業，從源頭上杜絕不合格企業流入證券市場。要加大投資者保護力度，利用數字技術，比如用網上會議形式召開股東大會，保障股東權益，提高分紅比例。尤其要強化中介機構的責任，迫使其履職時切實做到勤勉盡責。
黃江東提出，制定全市場注冊制改革方案，首先是要堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征三原則，加快推進發行監管轉型，壓實交易所主體責任。其次是要完善各環節監管機制，加快監管職能轉變。同時還要理順各板塊之間的關系，堅持錯位發展、突出特點，形成統籌協調與制度聯動，維護市場結構平衡。
強力強調，注冊制改革不僅是發行環節的改革，而且是資本市場全要素、全鏈條的改革。落實好注冊制，是一項系統工程。改革方案應著手于解決共性問題，并兼顧差異問題。比如在上市條件方面，應有基準條件，再依據不同板塊作具體安排。
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