(原標題：“對決”數年，“5000噸草銨膦項目”歸誰？法院一審判給瑞凱化工，輝豐股份：會上訴)

(資料圖)

圍繞“5000噸草銨膦項目”的歸屬，河北商人郭俊輝與輝豐股份(002496)已“對決”數年，證券時報·e公司記者也持續跟蹤。

究竟是歸輝豐股份，還是歸瑞凱化工？上市公司近日披露的一份《民事判決書》給出了初步答案。河北省趙縣法院一審認為：輝豐股份違反瑞凱化工公司章程的規定，在未召開董事會(股東會或股東大會)的前提下，處置公司重大資產的行為，損害原告作為瑞凱化工股東的利益。

對于一審給出的判決結果，郭俊輝向記者表示：接下來將會依法要求輝豐股份進行賠償。而輝豐股份董秘韋廣權向記者表示，“會上訴?！?/p>

案件回顧：5000噸草銨膦項目引發的訟案

5000噸草銨膦項目的爭議，要從8年前說起。

2014年，輝豐股份開始與瑞凱化工就草銨膦項目展開洽談。彼時，草銨膦是國內熱銷的農藥產品，國內僅兩三家企業實現工業化生產，瑞凱化工就是其中之一。2015年6月份，輝豐股份宣布以自有資金 2.69億元投資瑞凱化工，投資后持有瑞凱化工51%的股權，郭俊輝方面則持有49%的股權。

當時輝豐股份強調，瑞凱化工是國家定點農藥生產企業，其現有主要產品為草銨膦原藥等，“本次投資后充分利用瑞凱化工的優勢地位，縮短公司在該產品項目的實施周期，進一步擴大公司在除草劑市場的份額?！?/p>

2016年4月21日，輝豐股份公開發行了總額8.45億元的可轉債，其中5000噸草銨膦項目預計投資6.86億元。

雙方矛盾公開化，始于輝豐股份的“賣子”公告。

2020年10月29日，輝豐股份披露公告稱，擬將重組后的全資子公司科利農51%股權、上海迪拜1%股權轉讓給安道麥。同日披露的《關于變更募集資金用途并永久補充流動資金的公告》顯示，本次重大資產出售標的包含5000噸草銨膦項目等資產。當時輝豐股份在公告中稱，“標的股權不存在抵押、質押或其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議?！?/p>

在公告披露后，瑞凱化工向深交所投訴稱，輝豐股份即將出售的5000噸草銨膦項目實際是瑞凱化工投資建設的。

2020年12月11日，輝豐股份在回復深交所關注函時，再次強調稱該項目資產權屬為上市公司母公司所有，交易所涉及的標的資產權屬清晰，轉移不存在法律障礙。

對于輝豐股份方面的說法，郭俊輝并不認可。此后，郭俊輝實際控制的佰事達公司向河北省趙縣法院提起訴訟：請求確認瑞凱化工違反公司法及公司章程的規定，在未召開董事會(股東會或股東大會)的前提下，處置公司重大資產的行為，侵犯了原告作為公司股東的重大事項決策權；請求判令被告賠償原告損失4000萬元。趙縣法院立案后，佰事達公司又申請追加輝豐股份為第三人參加訴訟，并請求上市公司對原告所主張的損失承擔相應責任。

一審判決：5000噸草銨膦項目歸瑞凱化工所有

本次案件審理的焦點，就是5000噸草銨膦項目的歸屬。

趙縣法院經審理認為，年產5000噸草銨膦項目的歸屬問題，直接關涉輝豐股份是否侵害原告佰事達公司作為瑞凱化工股東的股東權益的基礎條件，應當予以查清。

通過瑞凱化工的工商登記情況及《關于石家莊瑞凱化工有限公司之投資協議》《補充協議》和相關銀行轉賬記錄等內容表明，輝豐公司基于瑞凱化工擁有草銨膦原藥生產的技術和人員，于2015-2016年間向瑞凱化工進行投資入股，成為瑞凱化工持股51%的股東，投資主要目的是建設草銨膦生產項目，并約定了相關的業績承諾。

在投資入股完成后，瑞凱化工出資金、技術、專業人員到江蘇省鹽城市大豐區進行建設，期間工作人員產生的差旅費由瑞凱化工記賬報銷。同時通過輝豐公司董事李萍等工作人員與王歡、郭俊輝等人員關于年產5000噸草銨膦項目的磋商過程可以表明，雙方均明確證明了年產5000噸的草銨膦項目的資產權益歸瑞凱化工的真實意思表示。而各行政管理部門對該5000噸草銨膦項目的審批手續屬于行政管理行為，不能作為確認資產權益歸屬的依據。因此，年產5000噸的草銨膦項目的所有權應當歸瑞凱化工所有。

2020年10月28日，輝豐股份董事會審議通過擬轉讓科利農(已更名為安道麥輝豐(江蘇)有限公司)51%的股權。輝豐股份在未經瑞凱化工董事會討論通過的情況下，將年產5000噸草銨膦項目資產占為己有并予以轉讓，侵害了瑞凱化工的權益以及瑞凱化工其他股東的權益，即侵害了原告佰事達公司的股東權益。趙縣法院指出，輝豐股份單方作出決定將屬于瑞凱化工的5000噸草銨膦裝置項目轉讓，超越了股東既有權利范圍，應認定其濫用股東權利，依法承擔賠償責任。

趙縣法院一審判決：確認第三人輝豐股份違反瑞凱化工公司章程的規定，在未召開董事會(股東會或股東大會)的前提下，處置公司重大資產的行為，損害原告作為瑞凱化工股東的利益。不過，由于原告提交的相關證據不足以證明輝豐股份的侵害行為對原告造成的損失大小，因此法院對于原告主張4000萬的損失不予支持。

雙方回應：河北商人將索賠，輝豐股份將上訴

法院一審認定5000噸草銨膦項目歸瑞凱化工所有，如果判決生效，將給輝豐股份及安道麥帶來新的“余波”。

證券時報·e公司記者注意到，輝豐股份在利用5000噸草銨膦項目發行可轉債時，并未提及該項目歸瑞凱化工所有，公司還強調“項目技術均為自主研發”。不過趙縣法院一審認定的事實顯示，《大豐5000噸備忘錄2017-12》文件中明確提及“由瑞凱化工出資、應用瑞凱草銨膦技術，在輝豐農業鹽城大豐廠區內，聯合建立5000噸草銨膦原藥項目(簡稱項目)，項目管理由瑞凱化工負責，其安全及收益歸瑞凱化工所有?！?/p>

在回復深交所關注函時，輝豐股份強調草銨膦項目“權屬為輝豐股份所有，權屬清晰?！?/p>

在2021年5月底，包括5000噸草銨膦項目在內的科利農51%股權，被轉讓給了安道麥。

簡單來說，法院一審認定的事實，與輝豐股份利用5000噸草銨膦項目發行可轉債，以及向安道麥轉讓股權期間的部分表述均存在矛盾之處。

“在可轉債發行前、發行中、發行后，輝豐方面都在告訴瑞凱，這是瑞凱的項目。雙方同期也在不斷修改協議，明確說明這是瑞凱的項目”郭俊輝向記者表示，接下來將會要求輝豐股份進行賠償。

針對趙縣法院的一審判決結果，輝豐股份董秘韋廣權向記者回應稱，“會上訴?！?

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